众泰汽车:深圳市启富证券投资顾问有限公司关于众泰汽车详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

深圳市启富证券投资顾问有限公司
关于
众泰汽车股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问深圳市启富证券投资顾问有限公司
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场（南区）
卓悦汇 B2203、2204
二〇二三年十一月目录
声明....................................................2
释义....................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................5
三、对本次权益变动目的的核查.......................................12
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................13
五、对本次权益变动方式的核查.......................................14
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查...............................15
七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16
八、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................17
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................19
十、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的核查.........20
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................20
十二、财务顾问意见............................................20
1声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，深圳市启富证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问与信息披露义务人本次收购行为之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
26、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3释义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
信息披露义务人一/指深圳深商鹏程科技实业有限公司鹏程实业
信息披露义务人二/指深圳市深商时代科技有限公司时代科技
信息披露义务人三/指深圳深商极越实业有限公司极越实业
信息披露义务人一鹏程实业、信息披露义务人二时代科技和信息披露义务人指信息披露义务人三极越实业深商控股指深圳市深商控股集团股份有限公司
江苏深商指江苏深商控股集团有限公司，是上市公司控股股东深圳市国民数字信息技术有限公司、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）、深圳
江苏深商的一致行动人指市力驰投资合伙企业（有限合伙）、叶长青、金贞淑，上述均为上市公司股东，与江苏深商之间签署有《一致行动协议》，并约定就一致行动范围内的事项以江苏深商表决意见为准。
上市公司、众泰汽车指众泰汽车股份有限公司《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于众泰汽车股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2023年9月1日，鹏程实业通过协议转让方式受让深商控股
持有的江苏深商67%股权，并于当日完成工商登记。江苏深商持有上市公司747000000股股份，持股比例为14.81%。
2023年9月4日，江苏深商及其一致行动人和黄继宏签订了
《表决权委托解除协议书》，自签署之日起江苏深商及其一致本次交易/指行动人委托给黄继宏的表决权解除。
本次权益变动因江苏深商及其一致行动人合计持有上市公司1227671288股股票，持股比例为24.35%，且《一致行动协议》约定就一致行动范围内的事项以江苏深商表决意见为准。故自2023年9月4日起鹏程实业通过控股江苏深商，实际可支配的上市公司股份表决权为24.35%。
深圳深商鹏程科技实业有限公司与深圳市深商控股集团股份股权转让协议指有限公司签订的股权转让协议中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况、股权控制关系、核心企业及核心业务、财务状况及合规情况、董
事、监事及高级管理人员的基本情况及信息披露义务人持有境内、外其他上市公
司的情况等进行了核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一鹏程实业的基本情况如下：
注册名称深圳深商鹏程科技实业有限公司法定代表人赵全双注册资本10000万元人民币设立日期2023年8月31日
经营范围一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无统一社会信用代码 91440300MACWG19D1T住所（注册地）深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心
1209R30
5企业类型有限责任公司
经营期限2023年8月31日至无固定期限
截至本报告书签署日，信息披露义务人二时代科技持有鹏程实业90%股权，为鹏程实业的控股股东，基本情况如下：
注册名称深圳市深商时代科技有限公司法定代表人赵全双注册资本20000万元人民币设立日期2023年9月6日
一般经营项目是：计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理经营范围除外）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无统一社会信用代码 91440300MACXNN4E7T深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦住所（注册地）
26 层 2603V7
企业类型有限责任公司经营期限2023年9月6日至无固定期限
截至本报告书签署日，信息披露义务人三极越实业持有时代科技90%的股权，为时代科技的控股股东，基本情况如下：
注册名称深圳深商极越实业有限公司法定代表人赵全双注册资本20000万元人民币设立日期2023年9月5日一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；以自有资金从事投资活
经营范围动；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
统一社会信用代码 91440300MACU7RC555住所（注册地）深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区建设路2016、2018号南方
6证券大厦 AB 栋 16 层 03C70
企业类型有限责任公司经营期限2023年9月5日至无固定期限经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
72、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，鹏程实业的控股股东为时代科技，时代科技的控股股东为极越实业，极越实业无控股股东。
截至本核查意见签署日，极越实业的股权结构如下：
股东名称持股比例股东的实际控制人及持股比例
深圳信华方安实业有限公司32%庄玉峰直接持股99%
深圳顺宏开企业管理有限公司28%罗依迪间接持股100%
深圳旭力通达商业有限公司28%胡泽宇直接持股100%
深圳市阿拉神灯网络科技有限公司12%刘雯直接持股99%
合计100%/
8根据极越实业《公司章程》，公司不设董事会，公司增加或者减少认缴注册
资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。
因此不存在任一股东可单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对极越实
业的股东会决议施加重大影响，且股东之间不存在关联关系，不存在一致行动协议安排，因此极越实业无实际控制人，进而时代科技、鹏程实业无实际控制人。
极越实业的主要投资人为庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯，其通过控制极越实业的法人股东，分别控制32%、28%、28%、12%的表决权。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间不存在关联关系，亦不存在一致行动、表决权委托等协议安排。
极越实业的重大事项由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间没有一致行动关系，对极越实业不构成自然人共同控制，进而对时代科技、鹏程实业不构成自然人共同控制。
极越实业的执行董事系得到庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯认可而任命，执行董事主要职责为负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会决议等。
与上市公司相关的重大事项由极越实业的股东会决定，当出现分歧时由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定，其中涉及到极越实业增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别控制32%、28%、28%、12%的表决权，不存在出现分歧时无法做出决定的情况。
截至本核查意见签署日，收购人控股股东最近3年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一鹏程实业控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
企业名称注册资本控制比例主营业务
9（万元）许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；
汽车租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；分布式交流充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；集中式快江苏深商控股
20000.0067%速充电站；输配电及控制设备制造；代驾服
集团有限公司务；机动车检验检测服务；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车零配件零售；电动
汽车充电基础设施运营；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人三极越实业除控制时代科技外、信息披露义务人二时代科技除控制鹏程实业外，不存在其他控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人控制股东控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的核查
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东不存在控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况。
（五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
截至2023年10月31日，鹏程实业财务数据如下（单位：元）：
资产期末余额
货币资金424390.09
预付款项380000.00
其他应收款132436.34
资产总计936826.43负债和所有者权益期末余额
其他应付款1030000.00
负债合计1030000.00
10实收资本0.00
未分配利润-93173.57
所有者权益合计-93173.57
负债和所有者权益总计936826.43
鹏程实业后续将根据《股权转让协议》约定的转让对价支付安排及公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。
截至2023年10月31日，时代科技财务数据如下（单位：元）：
资产期末余额
资产总计0.00负债和所有者权益期末余额
负债合计0.00
所有者权益合计0.00
负债和所有者权益总计0.00
时代科技后续将根据公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。
截至2023年10月31日，极越实业财务数据如下（单位：元）：
资产期末余额
资产总计0.00负债和所有者权益期末余额
负债合计0.00
所有者权益合计0.00
负债和所有者权益总计0.00
极越实业后续将根据公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。
（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：
11是否取得境外
姓名性别职位国籍长期居住地居留权
赵全双女执行董事、总经理中国深圳否胡雪芹女监事中国深圳否
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述如下：
“根据中国汽车工业协会的数据，2022年中国汽车产销量分别为2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。其中，新能源汽车持续爆发式增长，2022年中国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，全年新能源汽车渗透率达25.6%，新能源汽车已进入全面市场拓展期。
基于对新能源汽车市场良好发展前景的预期，以及对上市公司未来发展的信心，信息披露义务人将为上市公司提供资金支持，助力上市公司加快实现全面复工复产，尽早扭亏为盈，加大新能源汽车生产研发力度，提升公司竞争力、抗风险能力和盈利能力。”本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据信息披露义务人出具的关于权益变动目的的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披
12露义务人所陈述的本次权益变动的目的不存在与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有的权益的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的明确计划。
若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的授权或审批程序的核查经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2023年8月31日，鹏程实业股东出具股东决定，同意签订《股权转让协议》
等与本次权益变动的相关的具体事项。
2023年9月1日，鹏程实业与深商控股签订《股权转让协议》，并于同日完
成工商变更登记。
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查经核查，信息披露义务人持有江苏深商67%股权已于2023年9月1日完成工商变更登记。本次权益变动不存在需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
13五、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式经核查，本次权益变动方式为：
2023年9月1日，鹏程实业通过协议转让方式受让深商控股持有的江苏深商
67%股权，并于当日完成工商登记。江苏深商持有上市公司747000000股股份，
持股比例为14.81%。
2023年9月4日，江苏深商及其一致行动人和黄继宏签订了《表决权委托解除协议书》，自签署之日起江苏深商及其一致行动人委托给黄继宏的表决权解除。
因江苏深商及其一致行动人合计持有上市公司1227671288股股票，持股比例为24.35%，且《一致行动协议》约定就一致行动范围内的事项以江苏深商表决意见为准。故自2023年9月4日起鹏程实业通过控股江苏深商，实际可支配的上市公司股份表决权为24.35%。
（二）本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，鹏程实业持有江苏深商67%股权，并自2023年9月4日起通过控股江苏深商，实际可支配的上市公司股份表决权为24.35%。
因鹏程实业无实际控制人，故江苏深商及其一致行动人和黄继宏的表决权委托解除后，上市公司的实际控制人由黄继宏变更为无实际控制人。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形的核查经核查，本次权益变动所涉及的股份存在被冻结的情形。2021年江苏深商作为重整投资人参与众泰汽车重整，根据《重整计划》，重整投资人承诺：“本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制”。基于以上承诺，江苏深商持有的上市公司股权以司法冻结的方式进行了锁定。
14本次权益变动构成间接收购，依据《上市公司收购管理办法》第七十四条：
“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”因此，信息披露义务人一鹏程实业已作出承诺：本次权益变动完成之日
（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的江苏深商的股权，本公司控制的江苏深商不减持上市公司众泰汽车股份。
信息披露义务人二时代科技已作出承诺：本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的鹏程实业的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。
信息披露义务人三极越实业已作出承诺：本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的时代科技的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。
除上述事项外，本次权益变动所涉及股份不存在其他权利被限制的情形。
（四）本次权益变动所涉及股份是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明、上市公司公开披露信息，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除本次权益变动披露的相关信息外，交易双方之间不存在收购价款以外的其他补偿安排。
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
根据《股权转让协议》，信息披露义务人合计受让江苏深商67%股权需支付的资金总额为120600万元。股权转让款自江苏深商股权工商变更登记完成之日满5年之日起60日内支付完毕。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未支付股权转让款。
信息披露义务人承诺，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排、结构化融资支付本次受让股份所需资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
15七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需
16要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业与众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”）
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响众泰汽车人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害众泰汽车及其他股东的利益，保证众泰汽车在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
若本公司违反上述承诺给众泰汽车及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
17（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的众泰汽车股份外，未投资其它与众泰汽车及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织，或从事其他与众泰汽车及其子公司相同、类似的经营活动；
也未派遣他人在与众泰汽车及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或
投资于任何业务与众泰汽车及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、本承诺在本公司作为众泰汽车的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给众泰汽车造成的一切损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，未来为避免与上市公司之间产生关联交易，信息披露义务人已出具承诺，具体如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与众泰
汽车之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，公司将根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
2、本公司保证不利用在众泰汽车的地位和影响，通过关联交易损害众泰汽
车及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在众泰汽车中的地位和影响，违规占用或转移众泰汽车的资金、资产及其他资源，或违规要求众泰汽车提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为众泰汽车股东期间
18持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给众泰汽车及其股东造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与众泰汽车及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者高于众泰汽车
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契和安排。
19十、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的
核查
（一）信息披露义务人前6个月持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人已进行了自查，不存在前6个月持有及买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，关于信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已进行了自查，不存在前6个月持有及买卖上市公司股份的情况。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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