联创电子:董事会议事规则（2023年11月）

联创电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法有效性，确保公司经营、管理工作顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法规，特制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规
及《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第二章董事会的职权
第三条董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
1（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；或公司在连续十二个月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大
2会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
（七）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（八）公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第六条公司涉及下述担保事项的，在董事会审议通过后必须提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第三章董事长产生及行使的职权范围
3第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第四章董事
第十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第十一条《公司法》第一百四十六条的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第十二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
5第十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
第二十二条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反
法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第五章独立董事
第二十三条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任，但连任时间不得超过6年。
第二十四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中1名为会计专业人员。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
6（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二十五条独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列条
件：
（一）具有公司章程所规定的独立性；
（二）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第二十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
7（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十七条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独立董事工作制度》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
8主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所的股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，本公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第三十一条独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监会规定的最低要求时
或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。
第三十二条公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事
会制订预案，股东大会审议批准。
除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的未予披露的经济利益。
第三十三条公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十四条公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的费用。
第三十五条公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义务：
（一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；
（二）独立董事行使本规则规定的特别职权时所提提议未被采纳或该等职权不能正常行使的有关情况；
（三）独立董事的免职和辞职；
9（四）独立董事就本规则第二十八、二十九条规定的事项，并且该事项属于应
披露的事项发表意见；
（五）独立董事津贴；
（六）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
第六章董事会召集和组织程序
第三十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第三十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条公司召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开5日以前，以
传真、邮件或专人送出方式书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第三十八条董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十九条董事会在发出董事会会议通知后，应当及时给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第四十一条董事会决议采取记名投票方式表决。董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件或借助所有委员能够进行交流的通讯设备等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
10第四十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第四十四条董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故意隐瞒
其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；董事会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。
第四十五条董事会应设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。
第四十六条专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司高级管理人员不得担任审计委员会成员。
第四十七条战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第四十八条审计委员会有下列主要职责：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第四十九条薪酬与考核委员会有下列主要职责：
11（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业
或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
（三）公司董事会授权的其他事宜。
第五十条提名委员会有下列主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
第五十一条董事会专门委员会应制订工作细则。
第五十二条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
请中介机构的费用由公司承担。
第七章董事会议题及议案的提出
第五十三条董事会会议召开方式可以有现场、通讯或现场和通讯相结合的方式。
第五十四条董事会议题的确定，主要根据以下情况：
1、董事会职权范围内应审议事项；
2、股东大会决议的内容和授权事项；
3、前次董事会会议确定的事项；
4、董事长或三分之一董事联名提议的事项；
5、监事会提议的事项；
6、总裁提议的事项；
7、公司对外信息披露；
8、公司外部因素变化导致必须做出决定的事项；
9、董事会年度会议、中期会议、季度会议规定的事项。
第五十五条公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟
订公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。
第五十六条年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配
12和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度草案，由总裁提出。
第五十七条任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权限分别提出。
第五十八条董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总裁提出。
第五十九条其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会和总裁分别提出。
第六十条各项议案要求简明、真实、结论明确，附属材料齐全。各项议案于董事会召开前15天送交证券部。
第八章董事会会议议事和表决程序
第六十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事
享有一票表决权。董事会作出的决议，必须是全体董事的过半数表决通过方可有效。
第六十二条董事会会议原则上不审议会议通知上未列明的议题或事项。特殊
情况下须增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或召集人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。
第六十三条会议主席由召集人担任；
会议主席根据具体情况，规定每人发言时间；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，董事享有充分的发言权。
第六十四条会议召开期间，会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第六十五条董事会做出决议，按程序先讨论，在各位董事充分发表意见后表决，应分别对每一事项进行表决，表决以签字表决方式进行。
第六十六条董事会审议和表决有关关联交易事项前，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第六十七条董事会决策程序。
（一）投资决议程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，形成董事
13会决议，由总裁组织实施；
（二）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总裁组织人员拟定公司年度财务预决
算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议；董事会组织实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总裁组织实施；
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业人员会议进行讨论，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第九章董事会会议记录
第六十八条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为10年。
第六十九条董事会会议记录包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第七十条在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第十章检查和督促
第七十一条董事长督促、检查董事会决议的实施情况。
第七十二条董事长可派董事或董事会专业委员会成员，就决议的实施情况进
14行检查、督促，检查人员应将检查情况向董事长报告。
第十一章附则
第七十三条本规则自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起实施。
公司原制订的公司《董事会议事规则》同时废止。
第七十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》等规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规等或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定执行。
第七十五条本规则由董事会负责解释。
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