中际旭创:关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300308证券简称：中际旭创公告编号：2023-134
中际旭创股份有限公司
关于向第三期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票种类：第二类限制性股票；
2、限制性股票授予数量：718.60万股；
3、限制性股票授予价格：52.33元/股；
4、限制性股票授予日：2023年11月24日。
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年11月23日召开第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于
向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年
11月24日为首次授予日，以52.33元/股的授予价格向107名激励对象授予718.60
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
1、激励计划股票种类：第二类限制性股票；
2、激励计划的股票来源：向激励对象发行公司 A 股普通股股票；
3、首次授予价格：52.33元/股；
4、首次授予日：2023年11月24日。
5、授予对象：本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计107人，均为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）；预留权益涉及的激励对象自股东大会审议通过本次激励计划之日起12个
月内确定，由董事会参照首次授予的标准确定。激励对象不包括独立董事、监事、控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、调整情况：鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象从公司离职，拟授
予其的14000股限制性股票不再授予，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对第三期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象人数由原109名调整为107名，首次授予的限制性股票数量由原720万股调整为718.60万股。除此之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
7、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量为798.60万股（以最终实际认购的数量为准），约占本草案公告时公司股本总额的1.00%。其中：首次授予718.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.90%；预留80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，占本次授予限制性股票总量的10.02%。
8、本次激励计划股票分配情况：
获授的限制性股获授限制性股票占获授限制性股票占姓名职位票数量（股)授予总量的比例当前总股本比例刘圣董事长/总裁3200004.01%0.040%
董事/副总裁/
王晓丽2500003.13%0.031%财务总监
副总裁/董事
王军2200002.75%0.027%会秘书
MOK OSA
CHOU-SHUNG CMO 280000 3.50% 0.035%（莫兆熊，美国）ZHENG XUEZHE
研究院院长2200002.75%0.027%（郑学哲，美国）ZHANG LEI 核心业务
1600002.00%0.020%（张蕾，美国）人员劉文雄核心业务
1200001.50%0.015%（中国台湾）人员
CHENG NING 核心技术
300000.38%0.004%（程宁，加拿大）人员SUPAT RITTIJAN 核心技术 14000 0.18% 0.002%（泰国） 人员
THAPAPORN核心技术
BOONNAO 12000 0.15% 0.001%人员（泰国）
PHAIROJ核心技术
LUENGVONGSAKORN 14000 0.18% 0.002%人员（泰国）
Noppadon Jeejoo 核心技术
140000.18%0.002%（泰国）人员劉明宗核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员
Wuttipong Saepan 核心业务
100000.13%0.001%（泰国）人员
CHEN SIQI 核心业务
140000.18%0.002%（马来西亚）人员
KittiOpasirirat 核心技术
140000.18%0.002%（泰国）人员
Nantiya核心技术
Phimphisarn 13000 0.16% 0.002%人员（泰国）
Kosin Intarapong 核心技术
140000.18%0.002%（泰国）人员周政緯核心技术
170000.21%0.002%（中国台湾）人员Melchor Cordero（菲 核心技术
120000.15%0.001%
律宾）人员
Jose Angelo核心技术
Malihan 14000 0.18% 0.002%人员（菲律宾）
Oscar Jr. Yaeso核心技术
Opsima 15000 0.19% 0.002%人员（菲律宾）
Gilber Dealagdon核心技术
Tanilon 14000 0.18% 0.002%人员（菲律宾）
Panakhant核心技术
Wacharasuvanseree 11000 0.14% 0.001%人员（泰国）
Fatimah Syamilah核心技术
Binti Noh 11000 0.14% 0.001%人员（马来西亚）
Prapapan 核心业务
120000.15%0.001%
Paphawintirakul 人员（泰国）
Pakvarin Boonchom 核心业务
150000.19%0.002%（泰国）人员
Sangfah Norakit 核心业务
90000.11%0.001%（泰国）人员
Benchamat核心业务
Temwong 15000 0.19% 0.002%人员（泰国）
Sumalee核心业务
Maneewong 14000 0.18% 0.002%人员（泰国）
Thikhamporn核心业务
Chaleekul 14000 0.18% 0.002%人员（泰国）劉鴻毅核心技术
110000.14%0.001%（中国台湾）人员莊宗諺核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员黃政偉核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员李棕炫核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员
ZHENG NING 核心技术
600000.75%0.007%（郑宁，新加坡）人员NG KOK CHUANG 核心业务
150000.19%0.002%（马来西亚）人员其他中层管理人员、核心技术（业
516000064.61%0.643%
务）人员（含控股子公司）70人
预留限制性股票80000010.02%0.10%
合计7986000100.00%1.00%
首次授予部分激励对象包括公司董事长/总裁刘圣先生、董事/副总裁/财务总监王
晓丽女士和副总裁/董事会秘书王军先生，该等人员在本次限制性股票授予前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
9、本次激励计划的归属安排
（1）首次授予限制性股票的归属安排：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例
第一个归属期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次20%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期25%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期25%授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个归属期30%授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留限制性股票的归属安排：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交
第一个归属期易日起至预留限制性股票授予日起30个月内的30%最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交
第二个归属期易日起至预留限制性股票授予日起42个月内的30%最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予日起42个月后的首个交
第三个归属期易日起至预留限制性股票授予日起54个月内的40%最后一个交易日当日止
10、激励对象的业绩考核情况
（1）公司业绩考核要求
*公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标考核期2024年度营业收入不低于147亿元首次授予限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元首次授予限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元首次授予限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元首次授予限制性股票第四个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元
预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标考核期2025年度营业收入不低于183亿元预留限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元预留限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元预留限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
*苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元首次授予限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元首次授予限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元首次授予限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元首次授予限制性股票第四个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元预留限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元
预留限制性股票第二个归属期考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元预留限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指
苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
*若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级限制性股票归属比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
11、本次激励计划激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本次激励计划已履行的决策程序1、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2023年10月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。国泰君安出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
3、公司于2023年10月24日至2023年11月2日对拟授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年11月4日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-129）；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-128）。
4、2023年11月8日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意
公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
5、2023年11月23日公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为107名，授予数量调整为718.60万股，同时确定以
2023年11月24日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的107名激励对象授予718.60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》，国泰君安就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
三、董事会关于满足授予条件的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未出现上述任一情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不能授予股份或不得成为激励对象情形，本次激励计划首次授予条件已经成就。
四、本次股权激励计划对公司财务和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。本次授予在相关年度摊销情况如下：
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年合计各年摊销限制性股票费1218146161155570743795109339351用（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予价格、授予数量相关，还与实际生效和实效数量有关；2、提请投资者注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、监事会对激励对象名单核实的情况经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除2名激励对象因离职而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司
2023年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上所述，公
司本次激励计划规定的激励对象首次授予条件已成就，监事会同意以2023年11月
24日为授予日，向107名激励对象授予718.60万股限制性股票。六、独立董事发表的独立意见
1、《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定
的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票
的首次授予日为2023年11月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2023年11月24日为首次授予日，向符合条件的107名激励对象授予718.60万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海泽昌律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整和首次授予相关事项已
经取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司首次授予限制性股票的授予条件已满足，本次激励计划首次授予的授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《激励计划》《管理办法》和《自律监管指南第
1号》等法律法规的相关规定，本次调整和首次授予合法、有效。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中际旭创本次限制性股票股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定。本次限制性股票首次授予数量的调整以及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定；且公司不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。九、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第五次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、上海泽昌律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告中际旭创股份有限公司董事会
2023年11月25日