丝路视觉:会计师事务所选聘制度（2023年11月修订）

丝路视觉科技股份有限公司会计师事务所选聘制度
丝路视觉科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为规范丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，维护股东利益，根据证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。
第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股
东大会审议批准。在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。
第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好
的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有受
到与证券期货业务相关的行政处罚，并在担任审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（五）有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
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（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所的程序
第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条公司应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解
会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。审计委员会也可单独邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
第九条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
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（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信
息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。
第十二条相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。
第十三条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一
选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进
行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
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第十四条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师
事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信
息安全管理、风险承担能力水平等。
审计委员会应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
（一）评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
（二）评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计
师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
（三）审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会
提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作情况及执业质量进行评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；
形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
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公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十七条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第十八条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息
安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。
公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第四章改聘会计师事务所特别规定
第十九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第二十条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应认真讨论改聘原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，并发表审核意见。
第二十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天事先通知会计师事务所。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十二条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十三条在审议改聘会计师事务所的股东大会上，前任会计师事务所可以
在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十四条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按时披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，原则上公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十五条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委
员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十六条公司更换会计师事务所的，原则上应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章监督及处罚
第二十七条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十八条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十九条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
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（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间提交审计报告；
（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（六）不再具备聘用条件的。
第三十一条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章附则
第三十二条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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