漳州发展:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于福建漳州发展股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函的回复修订稿
华兴专字[2023]23000900597号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建漳州发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
华兴专字[2023]23000900597号
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心下发的《关于福建漳州发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕120145号)（以下简称定增问询函）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展或发行人）的审计机构针对上述定增问询函中要求会计师核查并发表明确意见的问题，回复如下：
问题1
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为7335.81万元、12028.51万元、-309921万元和1501.58万元，波动较大且最近一年一期呈下滑趋势；应收账款账面价值分别为
38430.57万元、46672.29万元、64849.73万元和68529.93万元，合同资产账面价值
分别为13365.12万元、30105.67万元、38788.70万元和39549.05万元，其他非流动资产账面价值（主要为 PPP 项目收入确认产生的账龄一年以上的合同资产）分别为
9824.30万元、216783.60万元、342086.70万元和353110.75万元，合计占资产总
额比例分别为8.68%、36.19%、49.81%和50.42%。发行人控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）及其控制的企业业务板块较多，与发行人存在相同或类似的房地产业务、水务业务、综合贸易业务等，漳龙集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。报告期内，发行人与关联方存在较多购买或提供工程施工/劳务交易，以及转让地产公司、
2-1收购漳州鑫信建设投资有限公司、共同出资设立公司等多笔关联交易。发行人2017年向
参股公司福建东南花都置业有限公司提供的4062万元财务资助已于2021年11月到期，至今尚未收回。截至2023年3月31日，发行人应收关联往来款账面余额2.77亿元，应付关联往来款账面余额4.66亿元。报告期各期，发行人房地产开发收入分别为30683.42万元、30382.60万元、26646.61万元和11.14万元。截至2023年3月31日，发行人地产业务板块包括2家控股子公司及5家参股公司。报告期内，发行人受到安全生产及环保相关的行政处罚3次，其中2起事故分别造成1人死亡。截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面价值为19632.56万元，债权投资202.87万元，长期股权投资105402.13万元，其他权益工具投资6225.94万元，涉及多项股权投资。根据申报材料，
发行人对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）和漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前述合伙企业）认
缴但尚未实缴出资合计13514.70万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司战略变化、市场供需情况、产品价格与销量、成本
费用情况、资产减值情况等，说明发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑的原因，相关不利影响是否持续；（2）结合行业特点、信用政策、客户资质、账龄结构、期后回款情
况、坏账计提比例、同行业可比公司情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，信用政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备或减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款和合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的情形；结合合同资产中大额已完工未
结算项目的名称、内容、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发行人业务的替代性与竞争性、同类业务收
2-2入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与
发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可
行；（4）发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的原因及合理性，是
否涉及资金占用，结合参股公司的资信状况和相关款项的回收情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》6-2的相关规定；（6）发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为；报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效；（7）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（8）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务，并作出承诺；（9）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（10）最近
一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若
2-3未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人
未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业
情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；（11）发行人自本次发行相
关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，对前述合伙企业的出资安排，是否涉及扣减的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）
（2）（3）（4）（5）（6）（8）（10）（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）（6）
（7）（8）（9）并发表明确意见。
一、结合公司战略变化、市场供需情况、产品价格与销量、成本费用情况、资产减值情况等，说明发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑的原因，相关不利影响是否持续
（一）发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑的原因
1、发行人最近一年扣非归母净利润下滑的原因
报告期内，发行人2022年度、2021年度的主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动幅度
营业收入285251.83306092.06-20840.23
营业成本232817.46250491.12-17673.66
营业毛利52434.3755600.93-3166.56
税金及附加6915.184617.732297.45
销售费用15258.4717362.70-2104.23
管理费用14505.6714849.73-344.06
财务费用-4153.73-4131.15-22.58
投资收益7587.755610.991976.76
信用减值损失-5163.22-3478.29-1684.93
资产减值损失-10133.11-3105.53-7027.58
2-4项目2022年度2021年度变动幅度
资产处置收益397.18-238.98636.16
所得税费用4233.867205.53-2971.67
归母净利润7573.9213557.88-5983.96
非经常性损益10673.141529.379143.77
扣非后的归母净利润-3099.2112028.51-15127.73
报告期内，发行人2022年度扣非归母净利润相较于2021年度下滑15127.73万元，其中营业毛利减少3166.56万元，资产减值损失增加7027.58万元，扣除非经常性损益后的投资收益减少 5557.79 万元，主要由公司战略调整、房地产市场供需变化和 PPP 项目合同资产减值损失增加导致。具体分析如下：
（1）发行人战略变化及市场供需情况分析
2022年度发行人营业毛利减少3166.56万元，主要由房地产业务和工程施工业务收入下滑所致。
房地产业务收入下滑，主要系发行人根据漳州市国资委《关于全面有序推进市属国有企业布局优化调整工作有关事项的通知》文件精神，为推进国有企业结构布局优化，结合国资委相关意见及公司实际情况，逐步剥离房地产业务，在现有房地产项目开发完成后不再新增项目，并于2022年转让地产板块4家项目公司（漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州晟辉房地产有限公司和漳州矩正房地产开发有限公司）100%股权给福建漳龙集团有限公司的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司；且发行人房地产业
务2022年度相较于2021年度整体处于去库存进程中，整体交付量少于2021年度，漳发·山水名都（漳州矩正房地产开发有限公司开发的楼盘，发行人已于2022年将该公司剥离）、漳发·兰香上邸（漳州晟辉房地产有限公司开发的楼盘，发行人已于2022年将该公司剥离）尚未开售，同时2022年发行人所在地漳州整体楼市低迷，导致房地产业务收入下滑，扣非归母净利润减少。
2-52022年度发行人工程施工业务收入下滑，主要系房地产开发相关的管网类工程项目和
PPP 项目收入减少。其中房地产开发相关的管网类工程项目 2022 年度实现收入 2516.28万元，相较于2021年度减少4410.11万元，毛利相应减少1285.02万元，该类业务收入下滑主要受国家出台的房地产调控政策和房地产市场供需变化的影响。2020年起，为避免房地产市场过热风险，我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度。在房地产供给端，针对土地、金融等方面进行管控，包括设定三道红线、房地产贷款集中度和22城集中供地政策；在房地产需求端，针对信贷监管、价格管控、限购限贷等方面进行管控。在监管政策趋严的背景下，房地产开发商面临债务违约和信贷进一步萎缩的困境，房地产行业的景气度呈下行趋势。因此依托于房地产开发行业的管网类工程项目工程量减少，使得该类业务收入下降。PPP 项目收入减少主要受项目进程影响，内河水环境综合整治 PPP项目于 2022年进入收尾阶段，项目收入较 2021年度减少约 24794.47 万元，使得营业毛利减少，扣非归母净利润下滑。
（2）投资收益情况分析
在国家房地产调控政策下，房地产业务低迷，同时参股企业大部分建成的楼盘基本已销售完毕，利润大幅度下降，发行人房地产开发业务长期股权投资权益法核算2021年度确认投资收益5916.01万元，2022年度确认投资收益-442.51万元，同比减少6358.52万元。
（3）资产减值情况分析
发行人工程施工业务中 PPP 项目按照《企业会计准则 14 号解释》规定，在建设期内确认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资产或其他非流动资产，随着 PPP 项目的建设，合同资产及其他非流动资产余额大幅增加。由于 2022 年度漳州市区内河水环境综合整治和南靖县农村污水处理设施建设工程等 PPP项目因施工方案调整、现
场问题协调等原因发生延期，以及工程施工项目结算周期长，导致回款周期延长，PPP 项
2-6目合同资产减值准备系根据合同现金流与预期未来收取现金流现值的差额测算所得，回款
周期延长使得预期收取现金流的现值减少，资产减值损失计提增加。发行人2022年度根据资产减值政策对合同资产计提减值同比增加6719.44万元，其中，漳州市区内河水环境综合整治及南靖县农村污水处理设施建设工程项目计提的资产减值金额分别为
2830.84万元及2216.60万元。
综上，发行人战略调整、工程项目进度变动、市场供需变化导致房地产业务毛利及相关投资收益下降、资产减值损失增加导致2022年度扣非归母净利润相较于2021年度下滑，产品价格及成本费用对扣非归母净利润下滑影响不大。
2、发行人最近一期扣非归母净利润下滑的原因
报告期内，发行人2023年1-9月、2022年1-9月的主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年1-9月变动幅度
营业收入225075.89199591.2725484.62
营业成本188783.50160411.3828372.12
营业毛利36292.3939179.89-2887.50
税金及附加5430.463298.192132.27
销售费用10393.4610852.98-459.52
管理费用9855.559217.40638.15
财务费用-7225.28-485.55-6739.73
其他收益505.88325.94179.94
投资收益965.91-199.411165.32
信用减值损失-4902.66-3338.88-1563.78
资产减值损失-763.11-956.93193.82
资产处置收益133.63360.39-226.76
所得税费用5423.553581.311842.24
归母净利润4734.807891.23-3156.43
非经常性损益854.162075.43-1221.27
扣非后的归母净利润3880.645815.80-1935.16
2-7注：涉及2023年1-9月以及2022年1-9月的财务数据均未经审计，下同。
报告期内，发行人2023年1-9月扣非归母净利润相较于2022年1-9月下滑1935.16万元，其中营业毛利减少2887.50万元，税金及附加增加2132.27万元，主要由公司战略调整和成本费用增加导致。具体分析如下：
（1）发行人战略变化分析
发行人为响应漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，2022年度转让地产板块4家项目公司股权，未出售的子公司漳州漳发地产有限公司、漳州诏发置业有限公司楼盘基本已销售完毕，本期对公司整体利润贡献减少，导致2023年1-9月扣非归母净利润相较于去年同期下滑。
发行人剥离的四家房地产企业在2021年度和2022年1-9月期间的收入毛利情况如下：
单位：万元项目晟达地产晟发地产矩正地产晟辉地产合计
2021年度
营业收入906.3375.98--982.31
营业成本747.3777.29--824.66
营业毛利158.96-1.31--157.65
2022年1-9月
营业收入149.728390.47--8540.19
营业成本143.365255.34--5398.70
营业毛利6.353135.13--3141.48
（2）成本费用情况分析
发行人房地产业务中漳州诏发置业有限公司中漳发·尚水名都（一期）项目土地增值
税清算补缴税款6586.00万元，影响本期损益4466.52万元，从而导致扣非归母净利润下滑。
2-8（二）相关不利影响是否持续
1、发行人房地产业务中尚存的房地产项目完成后将不再新增房地产开发项目，后续
也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务。因此导致业绩下滑的房地产项目相关不利影响不可持续。
2、发行人延期的项目中，漳州市区内河水环境综合整治建设工程项目共分为10个子项目，其中6个子项目已于2023年6月竣工验收，其余4个子项目已于2023年9月28日召开验收会议并开展现场验收工作，目前正在根据初步验收意见进行整改。南靖县农村污水处理设施建设主要分四期建设，其中一至三期主要包含52座污水处理站点、龙山污水处理厂及配套污水管网。截至本回复出具日，其中20座污水处理站点已竣工验收并运行，32座已建成并通水试运行，正在组织竣工验收；龙山污水处理厂已竣工并通水试运行，配套污水管网正在进行工程验收和收尾工作；第四期项目主要投建南靖第二污水处理厂及
其沿线14个行政村的配套污水管网，因政府政策调整暂未开工，根据合同约定，各子项目可分别组织竣工验收和运营，尚未开建的第四期项目不影响资产减值损失的计提。故上述工程施工业务延期导致资产减值损失的不利影响在以后期间不可持续。
3、发行人2022年11月末收购学鑫建投、联鑫建投等主营工程施工的子公司，新增
龙文区学校基础设施组团建设工程 PPP 项目、S318（联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公
路工程 PPP项目，同时发行人在 2022 年末至 2023年 9 月期间，工程施工业务通过联合体投标方式中标多个工程项目，中标工程项目如下：
单位：亿元联合体中标序号项目名称施工金额开工时间合同金额
1漳浦县城区污水收集与水环境整治项目11.4511.332022.11.15
2漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目15.498.882023.8.16
2-9联合体中标
序号项目名称施工金额开工时间合同金额漳州高新区绿色发展及产业配套设施项目之生态治理项目工程2022.12.29（合同计划开
345.216.00
总承包（EPC） 工）
4古雷开发区乡村振兴综合项目一期（不含公路部分）9.074.452023.9.6华安县农村综合性改革试点试验项目勘察设计、施工及运营一体2022.10.24（合同计划开
52.222.13
化（EPC+O）项目 工）2022.11.17（合同计划开
6东山前楼镇乡村振兴项目4.411.36
工）平和县花山溪流域重点区域污染防控与综合施策修复工程一期
71.000.912023.6.16
工程总承包
合计88.8535.06
随着上述工程业务项目的开展和实施，工程施工业务收入将实现上涨，营业收入整体回升，抵消因房地产行业景气下行而减少的房地产开发管网类工程项目带来的影响。
综上所述，上述导致业绩下滑的事项相关不利影响不可持续。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人财务报表、业务构成明细、产品价格及销量等资料，复核发行人报
告期内扣非归母净利润，分析扣非归母净利润波动原因及合理性；
（2）查阅发行人战略规划文件、国家房地产相关政策，了解发行人战略变化、市场
环境、房地产相关政策变化对公司经营及盈利能力的影响；
（3）查阅2022年末至2023年9月末期间，发行人中标工程项目签订的合同，确认其合同的真实性。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人报告期内扣非归母净利润下滑主要受公司战略调整、市场供需变化导致
房地产业务毛利及相关投资收益下降、资产减值损失增加等因素影响；
2-10（2）发行人报告期内扣非归母净利润下滑的事项相关不利影响不可持续。
二、结合行业特点、信用政策、客户资质、账龄结构、期后回款情况、
坏账计提比例、同行业可比公司情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，信用政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备或减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款和合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的
名称、内容、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险
（一）结合行业特点、信用政策、客户资质、账龄结构、期后回款情况、坏账计提比
例、同行业可比公司情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因
1、应收账款、合同资产和其他非流动资产变动分析
报告期各期末，发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值情况如下：
单位：万元
2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额金额金额金额
应收账款81275.1164849.7346672.2938430.57
合同资产50773.8438788.7030105.6713365.12
其他非流动资产413574.03342086.70216783.609824.30
应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价
545622.98445725.13293561.5661619.99
值之和
资产总额1000913.50894767.81811149.07709688.74
应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价
54.51%49.81%36.19%8.68%
值之和占总资产的比例
2-11报告期内，发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和分别为
61619.99万元、293561.56万元、445725.13万元和545622.98万元，占资产总额的
比重分别为8.68%、36.19%、49.81%和54.51%，自2021年开始占比大幅增长。
（1）应收账款变动分析
报告期内，发行人应收账款大幅增长，主要系工程施工业务和污水处理业务的客户以政府相关客户为主，该类客户回款受财政拨款进度的影响，款项支付周期相对较长，使得应收账款余额逐年增加。
1）应收账款账龄结构情况分析
报告期内，发行人账龄三年以内的应收账款账面余额占比分别为98.14%、98.03%、
98.41%和84.18%，占应收账款的比重较高，账龄结构相对稳定。其中1年以内的应收账款
余额分别为38122.09万元、28185.89万元、39303.04万元和41277.62万元，整体呈现增长趋势，主要系东墩污水二期自2020年末投入商业试运营导致应收污水处理费大幅增加；1-2年及2-3年的应收账款余额分别为2539.77万元、21859.13万元、32314.85
万元和37698.73万元，增长幅度较大，主要系应收漳州市住房和城乡建设局漳州市市区
第二饮用水源工程款等政府相关客户款项回款较慢，导致较长账龄应收账款增加，与发行
人业务模式及客户特点等相符。2023年三季报账龄在3-4年的应收账款余额为13730.22万元，较上年末增长幅度较大，主要系应收漳州市住房和城乡建设局漳州市市区第二饮用水源工程款等政府相关客户款项回款较慢，导致较长账龄应收账款增加。
报告期内，发行人应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内41277.6244.00%39303.0454.01%28185.8955.21%38122.0992.01%
1-2年26931.1828.71%12898.4317.72%21436.8341.99%1238.802.99%
2-122023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
2-3年10767.5411.48%19416.4226.68%422.300.83%1300.973.14%
3-4年13730.2214.64%164.550.23%381.720.75%70.640.17%
4-5年161.290.17%380.120.52%63.820.13%82.520.20%
5年以上947.631.01%609.910.84%558.021.09%618.621.49%
合计93815.49100.00%72772.48100.00%51048.57100.00%41433.64100.00%
2）报告期内前五大应收账款客户期后回款情况
报告期各期，发行人前五大应收账款客户的期后回款情况如下：
单位：万元应收账款期后回期后回日期单位名称期末余额款金额款比例
漳州市住房和城乡建设局19309.12--
漳州市供排水中心18193.03--
云霄县云陵工业开发区管委会7222.10--
2023/9/30
中国建筑一局（集团）有限公司7061.08767.1510.86%
漳浦县住房和城乡建设局6672.85--
合计58458.19767.151.31%
漳州市住房和城乡建设局18783.18--
漳州市供排水中心13779.805150.7437.38%
云霄县云陵工业开发区管委会5108.04--
2022/12/31
漳浦县住房和城乡建设局5024.83629.1912.52%
中国建筑一局（集团）有限公司3709.283709.28100.00%
合计46405.149489.2120.45%
漳州市住房和城乡建设局15297.642491.7716.29%
漳州市供排水管理处8243.608243.60100.00%
中国建筑一局（集团）有限公司4570.404570.40100.00%
2021/12/31
漳浦县住房和城乡建设局3290.371859.4156.51%
云霄县云陵工业开发区管委会2744.21--
合计34146.2217165.1850.27%
2-13应收账款期后回期后回
日期单位名称期末余额款金额款比例
漳州市住房和城乡建设局15295.762491.7716.29%
漳州市供排水管理处3708.843708.84100.00%
中国建筑一局（集团）有限公司3610.113610.11100.00%
2020/12/31
福建漳龙建投集团有限公司2869.872869.87100.00%
平和县山格镇人民政府1929.181000.0051.84%
合计27413.7513680.5949.90%
注：各期末期后回款均统计至2023年10月31日。
报告期内，发行人前五大应收账款客户期后回款比例分别为49.90%、50.27%、19.31%和1.31%，期后回款情况一般。一方面，政府相关客户付款受财政资金安排、上级专项资金到位情况的影响较大，付款审批流程较为缓慢，导致应收账款余额较大；另一方面，大型建设类国企应收账款余额较大，主要系项目施工实施周期长，款项结算一般需要经过施工图预算、竣工验收、第三方审计、财政终审等多个环节，且受客户内部审批流程影响大，回款情况不理想导致应收账款余额规模不断增加。
其中，漳州市住房和城乡建没局及云霄县云陵工业开发区管委会自2022年起尚无回款，主要系其受财政资金安排、上级专项资金到位情况的影响较大，付款审批流程较为缓慢所致。但作为政府相关客户，其具有较强的履约能力和信用水平，因此应收账款无法回收的风险较小。同时，发行人已根据坏账政策，考虑可能发生的违约风险，并结合项目执行情况、客户信用资质、预期回款时间等因素计提了坏账准备。
（2）合同资产和其他非流动资产变动分析
报告期各期，发行人合同资产和其他非流动资产主要核算的是工程施工业务形成的尚未满足无条件收款权的应收款项，且各期末的合同资产和其他非流动资产均呈上升趋势，主要系会计政策变更所致。
1）合同资产和其他非流动资产总体变动情况
报告期各期末，发行人合同资产和其他非流动资产账面余额构成情况如下：
2-14单位：万元
2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目核算内容账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
工程施工54861.6199.80%42377.5399.74%32379.96100.00%14218.30100.00%合同
其他110.400.20%110.400.26%----资产
小计54972.01100.00%42487.93100.00%32379.96100.00%14218.30100.00%
合同资产412613.9297.22%345063.2997.76%210194.1395.68%950.089.62%其他
非流动其他11807.132.78%7904.512.24%9494.284.32%8922.1090.38%资产
小计424421.05100.00%352967.80100.00%219688.41100.00%9872.18100.00%
合同资产和其他非流动资产自2021年开始大幅增长，主要系发行人自2021年开始执行《企业会计准则解释14号》，对作为主要责任人为特许经营项目提供建造服务（含建设和改扩建）或发包给其他方的业务，发行人根据履约进度在一段时间内确认收入，同时确认合同资产；并根据项目状态判断建造期间确认的合同资产是否具有无条件收款的权利、
是否可在一年内变现，将其在应收账款（具有无条件收款的权利）、合同资产（一年内可变现）和其他非流动资产（一年以上可变现）中列报。由于工程施工业务中 PPP、BOT 项目建设周期较长且建设期内确认的收入发行人尚未取得无条件收款权，从而导致合同资产及其他非流动资产逐年增加。
2）大额项目合同资产和其他非流动资产变动情况
报告期各期末，发行人合同资产余额（含一年内可变现和一年以上可变现）较大的主要项目情况如下：
2-15单位：万元
2023年9月末合同2022年末合同2021年末合同2020年末合同
项目名称增加原因资产余额资产余额资产余额资产余额2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第 14 号》，对于 PPP 项南靖县农村污水
目建造期间确认的合同资产，根据其处理设施建设工64405.4455399.6732934.68-预计是否自资产负债表日起一年内
程 PPP项目变现，在资产负债表合同资产或其他非流动资产项目中列报。
龙文区学校基础
2022年度新增当期并购子公司的 PPP
设施组团建设工75207.2934477.55--项目
程 PPP项目
S318（联十四）线
靖城棋盘社至牛 2022年度新增当期并购子公司的 PPP
35270.9932707.07--
崎头段公路工程项目
PPP 项目漳州市芗城区城
中村与农村生活 2022年度新增当期并购子公司的 PPP
34186.3234957.53--
污水收集与处理项目
PPP 项目2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第 14 号》，对于 PPP 项漳州市区内河水
目建造期间确认的合同资产，根据其环境综合整治157033.05140500.61122376.25-预计是否自资产负债表日起一年内
PPP 项目变现，在资产负债表合同资产或其他非流动资产项目中列报。
2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第 14 号》，对于 BOT 项漳州市东墩污水
目建造期间确认的合同资产，根据其处理厂（一期）特33904.2033762.4429791.71-预计是否自资产负债表日起一年内许经营项目变现，在资产负债表合同资产或其他非流动资产项目中列报。
2021年1月1日起公司执行《企业会漳州市云霄经济 计准则解释第 14 号》，对于 PPP 项开发区污水处理目建造期间确认的合同资产，根据其
13374.8714556.7915555.18-厂管网工程（一预计是否自资产负债表日起一年内期）PPP项目 变现，在资产负债表合同资产或其他非流动资产项目中列报。
2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第 14 号》，对于 BOT 项平和县第二污水
目建造期间确认的合同资产，根据其处理厂特许经营4140.194230.554360.71-预计是否自资产负债表日起一年内项目变现，在资产负债表合同资产或其他非流动资产项目中列报。
2021年1月1日起公司执行《企业会漳浦万安生态开 计准则解释第 14 号》，对于 BOT 项发项目一期县城目建造期间确认的合同资产，根据其
3592.913622.193638.84-
区东部污水处理预计是否自资产负债表日起一年内
一厂项目变现，在资产负债表合同资产或其他非流动资产项目中列报。
2-162023年9月末合同2022年末合同2021年末合同2020年末合同
项目名称增加原因资产余额资产余额资产余额资产余额2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第 14 号》，对于 BOT 项南靖县靖城南区
目建造期间确认的合同资产，根据其污水处理 BOT项 3926.84 4122.90 4353.90 -预计是否自资产负债表日起一年内目变现，在资产负债表合同资产或其他非流动资产项目中列报。
合计425042.10358337.30213011.26-
占合同资产比例90.02%92.49%87.81%-
由上表可知，发行人自2021年起合同资产和其他非流动资产大幅增长的主要原因系受会计政策变更影响。2022年度合同资产较2021年度大幅增长，主要系2022年度新增并购子公司的三个 PPP项目所致。
2、应收账款及合同资产规模较大符合行业特点
（1）主要客户资质与信用政策
发行人客户以政府相关客户和大型建设类国企为主，如漳州市住房和城乡建设局、漳州市供排水中心、漳浦县住房和城乡建设局、云霄县云陵工业开发区管委会、南靖县城市
建设投资开发有限公司和中国建筑一局（集团）有限公司等，具有较强的履约能力和信用水平。
发行人的工程施工业务在项目工程款收款的过程中不存在严格统一的信用政策或信
用期概念，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定的。发行人通过招投标方式获取业务的，根据招投标文件的约定与前述客户签署工程施工协议，协议中对结算条件、付款条件进行了明确的约定。业主方在项目实施过程中根据项目实施情况及合同约定确定结算进度及付款安排。
（2）项目实施周期及结算周期较长通常，发行人承接的一般项目实施周期在1-3年不等，工程质保期在2年左右。除此之外，发行人存在合同金额较大的 PPP、BOT 项目，该类型工程项目施工量大，施工难度大，项目实施周期一般为20~30年（包含建设期及运营期），实施周期较长。
2-17发行人的工程施工业务结算包括进度款结算、竣工结算及质保金结算，结算周期长。
竣工结算通常由施工单位（发行人）完成竣工验收文件的编制，递交项目结算资料（含项目结算书、项目施工资料、竣工图等相关资料）至监理，监理对结算资料的真实性和完整性进行初审，再送至业主方进行审核。业主方审核完成后再送财政局（财政评审中心）或审计局等结算审计单位。结算审计单位委托第三方咨询机构进行一审，第三方咨询机构一审后将审计结果返回结算审计单位进行复审。复审完成后，部分重大工程项目还需要进行国家或地方审计部门的审核，政府部门最终审核完成后，才进行结算和安排付款。
项目质保结算系工程质保期满后经客户确认无工程质量问题后，客户分期或一次性付清的质保金款项。
此外，政府相关客户付款内部审批流程相对较长，部分项目资金来源于财政预算时，审批流程与环节可能更多，因此在各完工节点、竣工、质保期届满各阶段的付款完成前，应收工程款项体现在合同资产、应收账款余额中。
综上，由于政府相关客户结算流程长，工程施工行业实施周期较长及结算周期较长，导致发行人的应收账款、合同资产和其他非流动资产的合计规模较大。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例较高，主要系会计政策变更，发行人污水处理及水环境综合整治等特许经营项目执行《企业会计准则解释第 14 号》所致。与发行人从事相同或相近业务（PPP、BOT 业务）的同行业可比公司应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例情
况如下：
公司简称2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
艾布鲁64.40%65.25%60.43%56.94%
绿茵生态48.54%42.36%37.78%49.46%
2-18公司简称2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
瀚蓝环境37.73%36.98%34.24%5.65%
深水海纳36.85%34.87%30.85%15.10%
首创环保33.31%31.04%25.67%24.85%
博世科32.43%29.76%27.25%24.57%
行业最高值64.40%65.25%60.43%56.94%
行业平均值42.21%40.04%36.04%29.43%
行业最低值32.43%29.76%25.67%5.65%
发行人54.91%49.81%36.19%8.68%
注：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
由上表可知，发行人和行业平均情况均呈现增长趋势，且发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例，整体基本处于行业区间值内，与同行业可比公司并无显著差异。报告期内，发行人的应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例逐年增加，且相较于可比公司波动较大，一方面，主要系发行人的特许经营项目较多，各期投入逐年增加，且 2022 年底新增并购子公司的三个 PPP项目；另一方面，发行人于2021年开始执行《企业会计准则解释14号》，由于发行人特许经营项目较多，使得会计政策变更对其影响相较于同行业可比公司更大。
2-19（二）信用政策是否发生变化
报告期内发行人主要客户的主要信用政策及变化情况如下：
业项报告期回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化
本项目分段实施，在本项目协议签订，且取得各段工程可行性研结算审核价为靖城大道段已于
究报告批复之日起一个月内支付该段工程总投资的5%；后续工程37474.1万
2019年12月竣工
建安费按每半年支付一次进度款，在当年8月底和次年3月底前元截至2023验收，并于2020工一漳州市市各支付一次。前期费用按季结算，在季后一个月内支付。支付金年9月已回款年10月完成结算
程般区第二饮额为经审核确认后所完成工程量（半年期）和前期费用（季）的银行18001.45万
否审核；三水厂段否/是
施项用水源工80%。工程通过竣工验收，且工程结算审核定案，工程资料完整转账元，回款比例已于2021年5月工目程归档后一个月内支付至经财政审核确认的建安费总额97%加上财为48.37%，剩竣工验收，并于政评审中心评审确认的前期费用总额的100%；预留经财政审核确余工程款受财
2022年8月完成
认的建安费总额的3%作为工程质量保证金至缺陷责任期满后付政预算安排影结算审核清（不计利息）。响尚未支付漳州市住房和城乡
建设否:项
局建设期：项目共本项目涉及漳州市芗城区、龙文区、目尚
分为10个子项高新区及龙海区（程溪镇），面域广、乙方通过从甲方获取可用性服务费和运营维护费收入，以收回投未进目，其中6个子专业庞杂，征地等相关协调工作较为特资、覆盖经营成本、税费并取得合理回报。可用性服务费和运营入运项目已于2023年复杂，在具体建设实施过程中需结合工许漳州市区维护费按各子项目计算、支付。可用性服务费根据该半年度绩效营期，
6月竣工验收，尚现场实际情况及时对方案及施工进行
程经内河水环考核平均结果确定应付金额后与当期运营维护服务费在考核完银行根据
否余4个子项目于是调整与完善。因此，本项目边界及具/施营境综合整成后二十（20）个工作日内一并支付：此后以此类推：运营期最转账合同
2023年9月28日体实施内容在建设期仍可能变化调
工 项 治PPP项目 后一次的可用性服务费应在乙方按照第十一章的规定办理完移 约定，召开验收会议并整，导致项目建设期延期，影响工程目交手续且完成缺陷修复工作（如有）后的二十（20）个工作日内尚未
开展现场验收工整体验收。目前，公司正积极与政府支付。达到作，目前正在开及漳州市住建局协调沟通，加快推进收款展整改验收工作项目整体验收。
条件
2-20业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化
在运营期内，甲方每月按污水处理项目当月处理后出水水量向乙方支付污水处理服务费。当月污水处理服务费=污水处理单价*当工
月污水处理厂实际的出水流量。（1）自本协议正式商业运营日程
特开始：第一年（一年按357日历天）污水量日均保底9万吨计算，施漳州市东
许第二年日均保底10万吨计算，第三年至第五年为日均保底11万
工墩污水处运营期：项目于受财政预算安经吨，第六年至第十年为日均保底12万吨，第十一年及以上日均银行+理厂（一否2022年4月1日否/是排影响，导致营保底：13万吨，超过保底水量按实际水量计算。连续半年日均水转账污期）特许经正式商业运行回款延期
项量超过设计规模10%及以上或政府认为必须的，应启动二期项目水营项目
目建设；（2）甲方先按乙方实际各个月污水处理量支付乙方污水处
处理服务费，年终日均低于保底的，按保底结算，保底基本水量理
污水处理费差额部分的支付期为次年的3月份之前，当日拒付或扣减部分除外。
漳州
市供在运营期内，甲方每月按东墩污水处理厂当月处理后的出水水量排水向乙方支付污水处理服务费。当月污水处理服务费=（一期项目中心污水处理量当量+本项目污水处理量）*污水处理服务费综合单价*K 值。乙方应在每个运营月结束后 7 个工作日内按照本协议和一工期协议约定计算的污水处理服务费金额向甲方提出支付申请，并程同时向甲方提供当月运营报告，包括污水处理量、水质检测情况、特运营期：项目于施设施运行状态情况甲方每月根据对乙方进行现场监督和绩效考许漳州市东2020年10月22工核的结果，对乙方提交的污水处理服务费金额进行审核，并按照受财政预算安经墩污水处银行日开始商业试运
+绩效考核结果进行调整并扣除违约金（如有）。甲方经调整计算否否/是排影响，导致营理厂二期转账行，并于2023年污的应付金额与乙方申请金额不一致的，应书面告知乙方差异情况回款延期项 PPP 项目 2月1日正式商业水（包括违约金、绩效考核调整等）。乙方有异议的应在收到甲方目运行
处通知后5个工作日内通知甲方，就争议部分进行协商。乙方对应理付金额无异议的或双方对应付金额达成一致后，应及时开具票据办理支付手续。甲方对应付污水处理服务费，应在收到乙方开具票据及财政资金拨付到位后30日内向乙方支付。本协议项下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按银行同期贷款利率计算并支付违约金。
2-21业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化
1、污水处理费的支付：（1）乙方应在每个运营月结束后3个工
作日内按照合同约定的污水处理服务费金额向甲方开具账单或
付款通知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况；（2）甲方在收到账单15个
工日历日内支付无争议的污水处理服务费金额；（3）本协议项下
云霄程漳州市云任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方收到款项之日特每月应回款金县云施霄经济开止按违约利率计息。
许运营期：项目于额按保底水量
陵工工发区污水2、可用性服务费：自子项目二进入运营期的10年间，每12个经银行2020年3月1日测算，受财政业开+处理厂及月支付一次。若至服务费支付节点，项目总投资结算价还未最终否否/是营转账确认开始商业运预算安排影
发区污管网工程确定，暂以经云霄县财政投资评审中心审核确认预算工程费用和项营响，导致回款管委水（一期）经甲方确认的实际发生的工程建设其他费之和为基数计算支付。
目延期
会 处 PPP 项目 待项目总投资结算价确定后，根据确定的项目总投资结算价重新理计算每期需支付的可用性服务费。
3、运营维护服务费：每年支付一次，乙方应于支付之日前两个
月向甲方申请当期应支付的绩效服务费，甲方应确保1个月内完成核算后向财政提出付款申请，绩效服务费与可用性服务费一并支付。
工1、支付方式：污水处理服务费的计费方式为按日计量、按季
漳州程支付，即按日计实际水量，每季度对污水处理服务费进行结算。
特
高新施2、支付流程：甲方或指定部门在每运营季度末进行日常考核，许马洲污水
技术工并完成考核结果整理，以核定本季度应支付的服务费用。服务费运营期：项目于受财政预算安经处理厂（一银行产业+由财政拨付至相关主管部门，再由相关主管部门拨付至乙方。否2023年3月份开否/是排影响，目前营期）工程转账
开发污3、支付节点：乙方应按照约定的付费条件，向政府方提交付款始运营尚未回款项 PPP 项目区建水申请。政府方应在收到乙方提交的付款申请后完成审核时间不超目
设局处过15个工作日，审核无误且收到正规有效发票后完成相关费用理支付时间不超过15个工作日，总的支付周期不超过30个工作日。
2-22业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化
已完工：项目共本项目涉及漳州市芗城区、龙文区、
在甲方收到业主支付的当期工程款后，乙方提出申请，经甲方审分为10个子项高新区及龙海区（程溪镇），面域广、核后支付乙方当期实际完成工程量的80%。累计付款达到暂定合目，其中6个子专业庞杂，征地等相关协调工作较为否:发漳州市区同总价的80%时，甲方停止支付进度款，剩余部分待分包工程所项目已于2023年复杂，在具体建设实施过程中需结合行人工一
内河水环属子项目竣工验收合格后付至结算价的85%，所属子项目竣工验6月竣工验收，尚现场实际情况及时对方案及施工进行严格程般银行
境综合整收合格后28日内乙方提交结算资料，工程财审结算审核定案且否余4个子项目于是调整与完善。因此，本项目边界及具按照/施项转账
治PPP项目 工程资料完整归档后，甲方应在 15 个工作日内支付至结算审核 2023年 9月 28日 体实施内容在建设期仍可能变化调 信用工目
分包合同总价的97%，预留3%作为保修期保证金。2年保修期满，甲方在召开验收会议并整，导致项目建设期延期，影响工程政策收到业主支付的本工程保修金后，扣除相应的维修等费用，一次开展现场验收工整体验收。目前，公司正积极与政府收款性无息支付给乙方。作，目前正在开及漳州市住建局协调沟通，加快推进展整改验收工作项目整体验收。
中国建筑一局
（集团）有限公司漳州市区
付款方式：月进度款80%。所属子项目竣工验收合格后，进度款否:发一内河水环
支付至子项目结算价的85%；所属子项目竣工验收合格后28日内行人设般境综合整
乙方提交结算资料，工程财审结算审核定案且工程资料完整归档严格备 销 治PPP项目 银行后，甲方应在30个工作日内支付至结算审核总价的95%，剩余合否///按照/销售-农污一体转账
同结算金额的5%质保金，质保期满后结清。质保期起算日期以所信用售业化处理设属子项目竣工验收合格之日在质保期因自身质量导致的所有问政策务备采购合
题由乙方负责免费修复或更换，质保两年。收款同
2-23业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化该项目分四期建设，一至三期施工设计含52座污
水处理站点、龙
山污水处理厂、配套污水管网
769KM。截至报告期末，20座污水否:项处理站点已竣工目尚工
验收并在运行，未进程
特32座已建成并通本项目涉及村镇多，因村镇没有配备入运南靖施南靖县农
许水试运行，正在专门人员，现场问题无法及时协调解营期，县城工村污水处本项目采用可用性付费、绩效付费和处理量付费的
经银行组织竣工验收；决，且南靖县城乡规划建设局组织本根据乡规+理设施建付费机制。可用性付费和绩效付费每半年支付一次，污水处理费否是/营转账龙山污水处理厂项目处理站点、管道路径征（租）进合同
划建 污 设工程 PPP 自从试运营之日起每月向乙方支付。
项已竣工并通水试展缓慢，影响工程进度。目前，龙山约定，设局水项目目运行，配套污水污水厂已开始试运行。尚未处管网累计铺设基达到理本完成，正在进收款行工程验收和收条件尾工作；四期项目主要投建南靖
第二污水处理厂及其沿线14个行政村的配套污水管网，因政府政策调整尚未开工
2-24业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化受财政预算安排影响，导致回款延期。截至2023年9财政部门以财政拨付方式支付乙方污水处理服务费，每月按实际月末，应收账水量或保底水量支付一次，乙方向财政部门开具污水处理服务费款余额票据。乙方应在每个运营月结束后5个工作日内按照计算的污水3885.23万特
平和处理服务费、污泥运费及处置费金额向甲方开具账单或付款通元。其中污许
县山平和县第知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测运营期：2017年1311.55万水经银行
格镇二污水处情况等。甲方在收到账单5日内支付无争议的污水处理服务费、否1月1日起进入运否/是元超额投资处营转账
人民理厂项目污泥运费及处置费金额。如甲方对账单有争议，应先行支付无争营期款，根据民事理项
政府议部分污水处理费；对有争议部分，应在收到付款通知后3日内裁定书，款项目
通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第将于2023年三方进行确定。如双方请有资质的第三方进行确定，则甲方应依底前一次性付
照第三方结果支付污水处理服务费。清；200万元的污水处理费已完成财政付
款审批流程，待支付
本项目采取政府付费模式，即政府按照可用性和绩效付费模式向项目公司支付项目建设费用和运营维护服务费。
1、可用性服务费：甲方分13年按7%的年综合回报率等额本息方
式向项目公司支付一期可用性服务费，每年一期，付清为止；甲特 S318（联十 建设期：项目公方从一期项目工程交工验收合格之日起三个月内付清第一期可南靖工许四）线靖城司系2022年11用性服务费，之后第二期至最后一期的可用性服务费用于每年3受财政预算安县交程经棋盘社至银行月收购取得，一月31日前支付完毕；如甲方在开始支付一期可用性服务费时未否//是排影响，尚未通运施营牛崎头段转账期项目于2021年能完成须经财政审核的相关费用（含建安费用等），则暂以一期回款输局工项公路工程底交工验收，二签约合同价格作为付费依据。一期付费期至，甲方不得以未经财目 PPP 项目 期项目刚启动
政审核为由拒付；因财政审核的结果改变一期付费金额，可在之后最近期数进行调整。
2、运营维护服务费：项目建成投入使用后，甲方于每年度的12月31日前可直接向其认可的第三方支付当年度的维护费用。
2-25业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化
1、预付款：乙方应在每批次设备采购前向甲方提交该批次设备
采购清单、预付款申请表及等额的增值税发票，甲方在接收到申请后7个工作日内完成审核，甲方在审核后7个工作日内完成审福建批，并在审批完成且甲方收到项目业主设备预付款后的15个工否:发一省泷作日内支付至该批次设备费总价的20%（以项目业主实际支付为行人设般澄建 MBR 膜组器 准）作为设备预付款。 严格备销银行
设集设备采购2、进度款：设备到现场开箱验收合格且甲方收到项目业主支付否///按照/销售转账
团有合同的设备到货款后的15个工作日内支付设备到货款，支付至设备信用售业限公（到货批次）合同价款的70%（以项目业主实际支付款为准，且政策务司应扣除已支付的预付款），竣工验收合格且资料完整归档且甲方收款收到项目业主支付的设备款后的15个工作日内支付至合同价款
的97%，缺陷责任期满且甲方收到项目业主退还的质量保证金后的15个工作日内后支付至合同价款的100%。
本项目采取使用者付费+可行性缺口补助模式向乙方支付可用性服务费。
1、可用性服务费：甲方按7%的年综合回报率以年金方式每年向
项目公司支付可用性服务费（不含甲方负责的前期费用）。因本项目的子项目较多，建设期第一年度先完成建设的项目先交付使用，进入运营期（指运营年度，非日历年度，下同），可用性服务费分11年支付其中2020年支付的可用性服务费以建设期第一年度完成总投资不超过50%计算，且不超过《财政承受能力论证报告》中芗城区财政2020年度预算统筹安排于本项目的年度支
漳州出责任（即4636.08万元）；建设期第二年度建成的项目可用性特漳州市芗
市芗费用分10年支付。项目可用性服务费均于项目年度考核完成后运营期：项目公污许城区城中
城区三个月内支付，付清为止。先完成建设并投入使用的子项目先进司系2022年11受财政预算安水经村与农村银行
住房行结算审核，以经财审的结算作为可用性服务费的计算基数，未否月收购取得，被//是排影响，导致处营生活污水转账
和城经财审，不得支付可用性服务费。收购时已进入运回款延期理项收集与处乡建2、运营维护费：自项目运营期开始第一年（指运营年度，非日营期目 理PPP项目设局历年度）起，政府方于年度运营考核完成后三个月内根据当年度绩效考核情况支付项目维持可用性所需的运营维护费用；若有第一个建设年度年末部分完工子项目经验收或经甲方以书面形式
通知可投产运营，则第二个建设年度为已投产运营部分项目的交叉运营年度，该交叉运营年度须提交第一期运营期履约担保，为该交叉运营年度运营费用（污水站以完工验收设计水量为准，确定支付比例；管网以完工验收实际工程量为准，确定支付金额）；
交叉运营期运营维护费用，自各子项目工程完成验收后甲方书面通知的运营时间开始计算，交叉运营期运营维护费于年度运营考核完成后三个月内根据当年度绩效考核情况支付。
2-26业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化
建设期：通源学否:根
本项目采用政府付费模式。
特校、龙溪学校已据合
漳州龙文区学1、政府付费：甲方按6.80%的年综合回报率以年金方式每年向项工许于2023年8月建同约
市龙校基础设目公司支付政府付费，项目政府付费均于项目年度考核完成后三程经银行成投入使用，龙定，尚文区施组团建个月内支付，付清为止。否否//施营转账文区实验小学改未达教育 设工程 PPP 2、运营维护费用：自项目运营期开始第一年（指运营年度，非工项扩建工程在建，到收局项目日历年度）起，政府方于年度运营考核完成后三个月内根据当年目丹霞小学尚未开款条度绩效考核情况支付项目维持可用性所需的运营维护费用。
工件
财政部门以财政拨付方式支付乙方污水处理服务费，每月工按实际水量或基本水量支付一次，乙方向财政部门开具污目前政府已程漳浦万安水处理服务费税票。
漳浦特完成2023年施生态开发乙方应在每个运营月结束后5个工作日内按照计算的污
万安许8月的运营工项目一期水处理服务费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向运营期：项目于经济经银行审核报告，+县城区东甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况等。否2021年1月起否/是发展营转账但受财政预污项部污水处甲方在收到账单3日内支付无争议的污水处理服务费。如正式商业运营有限算安排影水目理一厂甲方对账单有争议，应先行支付无争议部分污水处理费；公司响，目前尚处项目对有争议部分，应在收到付款通知后3日内通知乙方，甲未回款
理乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。
2-27业项报告期
回款客户务目付款内是否建设是项目名称主要收款政策项目进展建设延期原因是否回款延期原因名称类类方式发生否延期延期型型变化
污水处理服务费由甲方支付，费用每季度按实际水量或基本保底水量支付一次，乙方向甲方开具污水处理服务费票工据。
漳州程乙方应在每个运营季度结束后20个工作且内按照计算的
高新施特污水处理服务费、污泥运费及处置费金额向甲方开具账单
许南靖县靖运营期：项目于受财政预算技术工或付款通知，并同时向甲方提供当季度运营报告，包括处经城南区污银行2019年10月20安排影响，产业+理水量、水质检测情况等情况。甲方在收到账单20个工否否/是营水处理转账日起正式商业导致回款延
开发 污 项 作日内支付无争议的污水处理服务费、污泥运费及处置费BOT项目 运营 期区建水目金额。如甲方对账单有争议，应先行支付无争议部分污水设局处处理费;对有争议部分，应在收到付款通知后3日内通知理乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的
第三方进行确定。如双方请有资质的第三方进行确定，则甲方应依照第三方结果支付污水处理服务费。
发行人客户以政府相关客户和大型建设类国企为主，如漳州市住房和城乡建设局、漳州市供排水中心、漳浦县住房和城乡建设局、云霄县云陵工业开发区管委会、南靖县城市建设投资开发有限公司和中国建筑一局（集团）有限公司等。上述客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且其严格执行预算管理制度，受财政资金安排、付款审批流程等影响，付款周期一般相对较长，但此类客户信用较高，风险较低。客户付款安排是根据合同约定及双方合意确定的，因此报告期内发行人收款政策未发生变化。
2-28（三）坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异
1、发行人与可比公司应收账款坏账计提政策对比分析
（1）发行人与可比公司应收账款坏账计提政策对比公司简称坏账计提政策
本公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。对于单独评估信用风险的应收款项，包括债务人完全丧失清偿能力、债务人部分丧失清偿能力、已开始相关诉讼程序的应收账款等，单项计提坏账准备。除单独评估信用风险的应收款艾布鲁项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确绿茵生态定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。除了单项评瀚蓝环境估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况深水海纳以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中，账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；其他组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，计算预期信用损失本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将金融资产分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。
首创环保
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并在整个存续确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，其中工程业务组合和其他账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对博世科
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；其中合并范围内关联方组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算该组合预期信用损失。
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，发行人在组合的基础上评估信用风险。对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。
注：同行业可比公司情况来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
由上表可知，发行人与同行业可比上市公司坏账计提政策都是基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。发行人应收账款
2-29的坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）发行人与可比公司账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
发行人与可比公司对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账，具体情况如下：
公司简称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
艾布鲁5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%
绿茵生态5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
瀚蓝环境5.00%8.00%10.00%20.00%50.00%100.00%
深水海纳5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
行业最高值5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%
行业平均值5.00%9.50%17.50%32.50%57.50%100.00%
行业最低值5.00%8.00%10.00%20.00%50.00%100.00%
发行人5.00%10.00%20.00%40.00%80.00%100.00%
注1：首创环保、博世科未披露按账龄组合的坏账计提比例，故未列示。
注2：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
由上表可知，发行人按账龄分组列示的坏账计提标准位于行业区间值内，且略高于同行业平均值，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比更为审慎。
（3）报告期各期末发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提情况对比
发行人2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末应收账款坏账准备占期末
应收账款余额的比例分别为7.25%、8.57%、10.89%和11.99%，同行业可比公司该比例的平均值为10.56%、12.36%、13.42%和14.58%。具体情况如下：
公司简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
艾布鲁20.73%17.44%10.39%10.65%
绿茵生态20.62%19.57%23.96%20.55%
瀚蓝环境6.60%5.92%6.83%5.99%
深水海纳14.11%12.98%11.12%11.30%
首创环保3.97%4.17%3.66%2.75%
2-30公司简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
博世科21.46%20.44%18.22%12.12%
行业最高值21.46%20.44%23.96%20.55%
行业平均值14.58%13.42%12.36%10.56%
行业最低值3.97%4.17%3.66%2.75%
发行人11.99%10.89%8.57%7.25%
注1：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
注2：同行业可比公司2023年三季报未披露坏账计提情况，故最近一期数据仅列示到2023年6月30日。
发行人坏账计提比例整体位于行业区间内，但略低于行业平均值，主要系报告期内可比公司账龄在3年以上的应收账款余额占比较高于发行人。其中报告期内，可比公司账龄在3年以上的应收账款余额占比平均为8.87%、7.29%、8.74%和10.05%，而发行人账龄在
3年以上的应收账款余额占比分别为1.86%、1.97%、1.59%和6.53%。
2、发行人与可比公司合同资产的减值准备计提政策对比分析
（1）发行人与可比公司合同资产减值准备计提政策对比公司简称减值计提政策
在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。
艾布鲁当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考绿茵生态
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，以共同信用风险特征为依据，将金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
瀚蓝环境
对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。除单独评估信用风险的金融工具外，本公司以共同信用风险特征为依据，将金融深水海纳
工具分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产以及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本首创环保
公司依据信用风险特征将金融资产分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2-31公司简称减值计提政策
对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按博世科照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对合同资产预期信用损失进行估计。
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信发行人用风险的金融资产外，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
注：同行业可比公司情况来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
如上表所示，发行人与同行业可比公司合同资产基本上都采用了与应收账款相似的方法，基于单项和组合评估合同资产预期信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。发行人对合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）报告期各期末发行人与可比公司合同资产减值情况对比
发行人2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末合同资产坏账准备占期末
合同资产余额的比例分别为2.24%、2.14%、3.76%和3.26%，同行业可比公司该比例的平均值为2.06%、1.76%、1.93%和2.01%。具体情况如下：
公司简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
艾布鲁3.93%3.76%5.00%5.00%
绿茵生态2.75%1.97%0.77%0.25%
瀚蓝环境0.88%0.63%0.33%0.29%
深水海纳1.65%2.76%2.56%4.57%
首创环保0.82%0.54%0.13%0.19%
行业最高值3.93%3.76%5.00%5.00%
行业平均值2.01%1.93%1.76%2.06%
行业最低值0.82%0.54%0.13%0.19%
发行人3.26%3.76%2.14%2.24%
注1：同行业可比公司2023年三季报未披露减值计提情况，故最近一期数据仅列示到2023年6月30日。
注2：可比公司博世科减值计提情况异于同行业可比公司，故未列示。
2-32注3：2020年末的合同资产减值情况系根据会计准则变更后各公司调整后的数据计算得出。
注4：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
发行人合同资产计提减值准备的综合比例整体上处于行业区间值内。其中，发行人
2020至2021年度合同资产减值计提比例与行业平均值基本一致；而自2022年度开始，发
行人合同资产减值计提比例增幅较大且高于行业平均值，主要系发行人2022年度合同资产减值计提金额大幅增加至7733.96万元，其中一般类工程施工合同资产按照账龄计提减值准备880.06万元，特许经营项目合同资产按单项计提减值准备6853.90万元。特许经营项目合同资产计提的减值具体如下：
单位：万元性质2022年度计提减值损失
漳州市区内河水环境综合整治 PPP 项目 2830.84
南靖县农村污水处理设施建设工程 PPP项目 2216.60
漳州市东墩污水处理厂一期特许经营项目1671.97
其他134.49
合计6853.90
特许经营项目合同资产计提较大的减值准备，主要是特许经营项目进度未达估计的进度导致项目延期或回款延期，预期收取现金流的时间延后，按延后收取的现金流进行折现测算现值，与期末特许经营项目合同资产账面价值进行比较，是否产生减值，进行减值准备的计提。减值计提主要项目及原因如下：
1）漳州市区内河水环境综合整治 PPP项目
本项目涉及漳州市芗城区、龙文区、高新区及龙海区（程溪镇），面域广、专业庞杂，征地等相关协调工作较为复杂，在具体建设实施过程中需结合现场实际情况及时对方案及施工进行调整与完善。因此，本项目边界及具体实施内容在建设期仍可能变化调整，导致项目建设期延期，影响工程整体验收。目前，公司正积极与政府及漳州市住建局协调沟通，
2-33加快推进项目整体验收。
2）南靖县农村污水处理设施建设工程 PPP项目
本项目涉及村镇多，因村镇没有配备专门人员，现场问题无法及时协调解决，且南靖县城乡规划建设局组织本项目处理站点、管道路径征（租）的进展缓慢，影响工程进度。
3）漳州市东墩污水处理厂一期特许经营项目
发行人子公司与漳州市住建局签订的协议约定：乙方应在每个运营月结束后5个工
作日内按照计算的污水处理服务费金额向甲方提出拨付申请，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态情况。甲方在收到乙方应付污水处理服务费的申请后，在5个工作日审核无异议后向财政局申请拨款，30日内拨付到账并通知乙方开具票据办理支付污水处理服务费，实际污水处理服务费回款存在延期。2022年，污水处理服务费欠款增加、回款延期，导致合同资产计提减值增加。
综上所述，发行人合同资产坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）是否存在应按单项计提坏账准备或减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠
纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款和合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的情形
1、是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形
对于信用风险显著不同的金融资产，发行人按照单项计提预期信用损失。
报告期各期末，发行人已对应收账款与合同资产余额进行信用风险评估，考虑可能发生的违约风险，结合项目执行情况、客户情况、争议及诉讼情况等因素确认是否存在客观证据表明应收账款与合同资产中存在信用风险显著不同需要单项计提坏账准备、减值准备的情形，并根据评估结果对预计全部或部分无法收回的款项，单独计提坏账准备。
截至2023年9月30日，公司按单项计提方式计提的坏账准备或减值准备情况如下：
2-34（1）一般情形
单位：万元期末余额单位名称会计科目账面余额坏账准备计提比例计提理由债务人破产清算无偿
漳州景阳钢业有限公司应收账款344.19344.19100.00%还能力债务人破产清算无偿
漳州三川钢管制品有限公司应收账款13.5413.54100.00%还能力
合计357.73357.73
公司对漳州景阳钢业有限公司、漳州三川钢管制品有限公司的应收账款全额计提的坏账，系非报告期内因债务人破产清算无偿还能力所致。
（2）特许经营项目情况
特许经营项目一般可拆分为三项履约义务，即工程施工、污水处理和运维服务。其中，污水处理和运维服务确认的应收款项按账龄计提坏账；由于工程款在项目合同期内分期收
回且特许经营项目合同期较长，因此其坏账或减值按照合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间现值的差额进行计提。发行人对于非无形资产模式核算的特许经营项目建造期间确认的工程款，根据项目状态及预期回款情况，并按照合同应收的所有合同现金流量现值与预期收取的所有现金流量现值之间的差额，进行减值准备的计提。截至2023年9月30日，发行人特许经营项目单项计提坏账情况如下表所示：
单位：万元
2023/9/30坏账减值
客户合同项目名称项目状态科目准备计提
名称签订日期坏账准备/账面余额账面价值的原因减值准备
应收账款---配套管网站点大南靖县部分已竣工验
南靖县农村污水合同资产838.8730.34808.53
城乡规收，龙山污水厂处理设施建设工2018/10/25建设延期划建设于2023年7月完
程 PPP项目
局工验收并申请试其他非流动资产63566.572186.2661380.31运行
小计64405.442216.6062188.84
2-352023/9/30坏账减值
客户合同项目名称项目状态科目准备计提
名称签订日期坏账准备/账面余额账面价值的原因减值准备
通源学校、龙溪应收账款---学校已于2023年漳州市龙文区学校基础8月建成投入使合同资产---
龙文区设施组团建设工2021/11/22用，龙文区实验/教育局 程 PPP项目 小学改扩建工程 其他非流动资产 75207.29 - 75207.29在建，丹霞小学尚未开工小计75207.29-75207.29
应收账款---
S318（联十四）
南靖县一期项目于2021合同资产3466.45192.773273.68线靖城棋盘社至
交通运2017/12/19年底交工验收，回款延期牛崎头段公路工
输局二期项目刚启动其他非流动资产31804.541626.0830178.45
程 PPP项目
小计35270.991818.8633452.13
应收账款2438.48-2438.48漳州市漳州市芗城区城
合同资产1782.52-1782.52芗城区中村与农村生活项目公司被收购
2018/10/19/
城乡建污水收集与处理时已进入运营期
其他非流动资产32403.80-32403.80
设局 PPP 项目
小计36624.79-36624.79
应收账款---漳州市
漳州市区内河水合同资产3332.5867.153265.43住房和
环境综合整治2019/6/19建设期建设延期城乡建
PPP 项目 其他非流动资产 153700.47 2763.69 150936.78设局
小计157033.052830.84154202.21
应收账款2304.0574.222229.83漳州市
漳州市东墩污水合同资产358.7590.49268.25住房和
处理厂一期特许2015/6/25运营期回款延期城乡建
经营项目其他非流动资产33545.451848.1231697.33设局
小计36208.252012.8434195.42
应收账款5233.05252.864980.19云霄县漳州市云霄经济
云陵工2020年3月1日合同资产1807.97118.021689.95开发区污水处理
业开发2018/2/2确认开始商业运回款延期厂管网工程（一区管委营其他非流动资产11566.90850.3510716.55
期）PPP项目会
小计18607.931221.2317386.69
应收账款1484.96105.411379.55平和县
合同资产423.4144.56378.84山格镇平和县第二污水2017年1月1日
2014/4/1回款延期
人民政处理厂项目起进入运营期
其他非流动资产3716.78463.153253.63府
小计5625.15613.125012.03
2-362023/9/30坏账减值
客户合同项目名称项目状态科目准备计提
名称签订日期坏账准备/账面余额账面价值的原因减值准备
应收账款1002.1032.17969.93初步完工时间为漳浦万漳浦万安生态开
2020年9月24合同资产335.3557.12278.23
安经济发项目一期县城
2018/9/10日，自2021年1回款延期
发展有区东部污水处理
月1日开始计算其他非流动资产3257.56265.672991.89限公司一厂项目污水处理服务费
小计4595.00354.964240.05
应收账款1413.99159.851254.14漳州高
新技术南靖县靖城南区合同资产578.39170.42407.97
2019年10月1日
产业开 污水处理厂 BOT 2015/3/19 回款延期开始进入运营期
发区建项目其他非流动资产3348.45742.082606.37设局
小计5340.831072.354268.48
应收账款13876.64624.5113252.13
合同资产12924.28770.8812153.41总计
其他非流动资产412117.8210745.41401372.41
合计438918.7312140.79426777.94
除此之外，截至报告期末，发行人不存在其他有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务而需要单独计提坏账准备或减值准备的应收账款和合同资产。
综上所述，报告期内，发行人已经根据相关规定制定了应收账款坏账损失、合同资产减值准备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额、PPP 项目和 BOT项目等特许经营项目的合同资产单独计提坏账准备或减值准备。同时，发行人的客户以政府相关客户和大型建设类国企为主，具备较强的还款能力和信用水平，不存在应计提而未计提坏账或减值准备的应收账款和合同资产。
2、是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变
化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形
（1）合同纠纷情况
截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司，与应收账款及合同资产相关的重大诉讼情况如下：
2-37单位：万元
诉讼主体请求事项金额案件经过进展
2023年3月29日，漳州市龙海区人民法院判
发行人以被告未支付水费为由，要决被告于判决生效之日起十日内向原告支付水原告：漳州发展水务集团有限公司求被告支付拖欠水费137.70万元及费137.70万元及违约金。被告未上诉，判决已
137.70
被告：龙海市桥南供水有限公司逾期付款违约金，并由被告承担案生效。因被告未能及时履行生效判决，原告已件的受理费、保全费及担保费等。向法院申请强制执行。目前，待法院受理该执行申请。
2023年7月31日，漳州市芗城区人民法院判
决被告于判决生效之日起十日内向原告支付尚
欠工程款721.89万元以及相应逾期违约金。被发行人以被告未支付工程款为由，告未上诉，判决已生效，因被告未能及时履行要求被告支付尚欠工程款721.89万
原告：漳州发展水务集团有限公司生效判决，原告已向法院申请强制执行。2023元及逾期违约金，并由被告承担案721.89被告：漳州市滨水置业有限公司年10月17日，漳州市芗城区人民法院裁定冻件的受理费、保全费及担保（保函）
结、划拨漳州市滨水置业有限公司应当履行义费等。
务部分的存款；扣留、提取漳州市滨水置业有
限公司应当履行义务部分的收入。目前，案件正在执行中。
针对上述合同纠纷的应收账款，发行人已根据法院判决结果、应收账款的可回收性，并结合坏账计提政策，严格按账龄组合计提了坏账准备，具体情况如下表所示：
单位：万元账龄账面坏账准账面客户名称余额备余额价值
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
龙海市桥南供水有限公司137.7055.0882.62---137.70--
漳州市滨水置业有限公司721.89348.40373.49--133.18444.91-143.80
合计859.59403.48456.11--133.18582.61-143.80
上述两家公司均正常经营，发行人根据客户经营状况及司法判决结果，预测坏账不高于按账龄计提的坏账，根据谨慎性原则报告期内均按账龄组合而非单项计提坏账。
（2）项目长期中止、合同终止情况
报告期内，发行人不存在项目长期中止、合同终止的情形。
（3）客户履约能力或意愿发生不利变化情况
报告期内，发行人应收账款欠款方及合同资产涉及客户主要包括漳州市住房和城乡建设局、漳州市供排水中心、云霄县云陵工业开发区管委会、漳浦县住房和城乡建设局、漳
2-38州高新区建设局、南靖县住房和城乡建设局、漳州龙文区教育局、漳州市芗城区住房和城
乡建设局、南靖县交通局等政府行政事业单位。发行人主要项目通过中标并签约后进行实施，各层级政府及市场、法律等监管力度较强，主要项目已纳入政府预算，具备较强的还款能力和信用水平。因此，除已经披露的情形外，不存在客户履约能力和意愿发生不利变化导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的其他情形。
综上所述，报告期内，除已经披露的情形外，发行人不存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的其他情形。
（五）结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、内容、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险截至2023年9月30日，发行人工程施工业务确认的合同资产（含一年内可变现和一年以上可变现）情况如下：
单位：万元类型项目状态合同资产账面余额占比
建设期331916.7771.00%
特许经营项目运营期93125.3319.92%
小计425042.1090.92%
未完工16016.433.43%
一般工程项目已完工未结算26417.015.65%
小计42433.449.08%
合计467475.53100.00%
由上表可知，发行人合同资产账面余额为467475.53万元，其中特许经营项目确认的合同资产余额为425042.10万元，占合同资产总余额的比例为90.92%；一般工程项目
2-39确认的合同资产余额为42433.44万元，占合同资产总余额的比例为9.08%。
（1）特许经营项目情况
发行人特许经营项目确认的合同资产账面余额为425042.10万元。其中建设期项目确认的合同资产余额为331916.77万元，占合同资产总余额的比例为71.00%；运营期项目确认的合同资产余额为93125.33万元，占合同资产总余额的比例为19.92%。各项目具体情况如下表所示：
单位：万元合同合同资产项目序号项目名称客户名称合同金额完工时间签订时间余额状态漳州市区内河水环境漳州市住房和
1271822.682019/6/19157033.05/建设期
综合整治 PPP项目 城乡建设局南靖县农村污水处理南靖县住房和
267411.452018/10/2564405.44/建设期
设施建设工程 PPP项目 城乡建设局龙文区学校基础设施漳州市龙文区
3109998.332021/11/2275207.29/建设期
组团建设工程 PPP项目 教育局漳州市芗城区城中村漳州市芗城区
4与农村生活污水收集住房和城乡建34957.532018/10/1934186.322022/10/18运营期
与处理 PPP项目 设局
S318（联十四）线靖城南靖县交通运
5棋盘社至牛崎头段公47600.002017/12/1935270.99/建设期
输局
路工程 PPP项目漳州市东墩污水处理漳州市供排水
6厂（一期）特许经营项32528.612015/6/2533904.202016/3/25运营期
中心目漳州市云霄经济开发云霄云陵工业
7区污水处理厂管网工15828.892018/2/213374.872019/8/27运营期
开发区管委会
程（一期）PPP项目平和县第二污水处理平和县山格镇
84353.602014/4/14140.192016/9/13运营期
厂特许经营项目人民政府漳州高新技术南靖县靖城南区污水
9产业开发区建4617.422015/3/193926.842019/9/30运营期
处理 BOT 项目设局漳浦万安生态开发项漳浦万安经济
10目一期县城区东部污3421.742018/9/103592.912020/5/15运营期
发展有限公司水处理一厂项目
合计425042.10
对于 PPP项目，发行人依据其制定的坏账计提政策，并考虑项目进度、项目状态、预期回款时间等因素，按合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
2-40额，进行减值准备的计提，具体详见本回复问题1之二之（三）之2、发行人与
可比公司合同资产的减值准备计提政策对比分析之（2）报告期各期末发行人与可比公
司合同资产减值情况对比和问题1之二之（四）之1、是否存在应按单项计提
坏账准备、减值准备而未计提的情形之（2）特许经营项目情况。除已经披露的情形外，发行人不存在可能导致特许经营项目合同资产存在较大的减值风险的其他情形。
（2）一般工程项目情况
发行人一般工程项目确认的合同资产账面余额为42433.44万元。其中未完工项目确认的合同资产余额为16016.43万元，占合同资产总余额的比例为3.43%；已完工未结算项目确认的合同资产余额为26417.01万元，占合同资产总余额的比例为5.65%。各项目具体情况如下表所示：
1）未完工项目情况
发行人未完工前五大项目合同资产账面余额合计12171.62万元，占发行人未完工项目合同资产账面余额的比例为75.99%，具体情况如下：
单位：万元合同签合同资序号项目名称客户名称合同金额项目进度订时间产余额漳浦县污水收集及水环境
1漳浦龙睿环境有限公司114493.142022/4/14185.795%
整治项目工程漳州市医院高新区院区项
2福建大农景观建设有限公司10285.182022/8/303678.8943%
目室外工程平和县花山溪流域重点区域污染防控与综合施策修福建兴和投资发展集团有限公
34368.002023/6/192898.6523%
复工程一期工程总承包司
（EPC）福建省华安县农村综合性改革试点试验项目勘察设华安县市政建设投资开发有限
422242.492023/2/24939.4513%
计、施工及运营一体化公司
（EPC+O）（仙都镇）漳州市区内河水环境综合
5中国建筑一局（集团）有限公司3000.002020/12/28468.8578%
治理配电项目
合计12171.62
2-412）已完工未结算项目情况
发行人己完工未结算前五大项目合同资产账面余额合计17653.50万元，占发行人己完工未结算项目合同资产账面总余额的比例为66.83%，具体情况如下：
单位：万元合同签合同资项目验序号项目名称客户名称合同金额完工时间订时间产余额收进度内河水环境综合中国建筑一局（集已完工待完成整
163042.5022019/11/2814344.992023/6/30整治工程团）有限公司体验收
73131部队市政
中国人民解放军
2供水引接工程及4636.862019/12/81243.012021/6/26已竣工待验收
73131部队
管道延伸项目漳州市南区污水
福建漳龙建投集团已竣工验收，未
3处理厂尾水管道2900.002018/4/23818.212018/7/16
有限公司最终决算工程漳州市健康驿站福建漳龙建投集团已完工待业主整
41409.002022/3/23702.702023/6/6
配电项目配电箱有限公司体验收南江滨第四标段
福建漳龙建投集团客户已验收，待
5 35KV电力杆线迁 3003.00 2016/9/27 544.60 2021/11/1
有限公司业主整体验收改工程
合计17653.50
由上表可知，发行人存在完工后长期未结算的情形，具体原因分析如下：
73131部队市政供水引接工程及管道延伸项目项目整体于2021年6月26日完工，但尚未验收完成，主要系客户内部审批流程较长，使得发行人不具有无条件收款的权利。
由于该项目完工时间距今较久，目前验收中会涉及整改，发行人正积极推进整改验收。
漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目于2018年7月16日完工验收，但项目尚未结算，主要系发行人承接的是关联方福建漳龙建投集团有限公司分包的污水处理厂尾水管道施工工程，由于业主方尚未完成项目决算，使得福建漳龙建投集团有限公司尚无法与发行人进行项目最终结算，发行人不具备无条件收款的权利。该项目的业主方为漳州高新技术产业开发区建设局，作为政府相关客户，其具有较强的履约能力和信用水平，因此应收账款无法回收的风险较小，同时发行人已根据坏账政策，考虑可能发生的违约风险，并结合项目执行情况、客户信用资质、预期回款时间等因素计提了坏账准备。
南江滨第四标段 35KV 电力杆线迁改工程项目于 2021 年 11 月 1 日完工，完工时
2-42间距今较久，且已经客户验收。该项目是发行人承接的关联方福建漳龙建投集团有限公司
分包的部分电力工程项目，而业主方需待项目整体完工后才进行整体验收，故上述项目已经客户验收而尚未整体验收，从而导致上述项目处于完工后长期未结算状态。该项目的业主方为漳州高新技术产业开发区管理委员会，作为政府相关客户，其具有较强的履约能力和信用水平，因此应收账款无法回收的风险较小，同时发行人已根据坏账政策，考虑可能发生的违约风险，并结合项目执行情况、客户信用资质、预期回款时间等因素计提了坏账准备。
综上所述，截至报告期末，发行人存在完工后长期未结算的情形，主要系项目已竣工验收、但最终决算尚未完成或项目尚未达到整体工程验收条件所致。上述情形符合行业特点，且发行人完工后长期未结算项目的客户主要为地方国资企业，具有较强的履约能力和信用水平，且该部分合同资产账面余额占合同资产账面总余额的比例较小，发行人己经根据合同资产减值准备计提政策，对合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额确认减值准备，故除已经披露的情形外，相关合同资产的其他减值风险较小。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人财务报表，分析应收账款、合同资产和其他非流动资产规模波动的原因；
（2）查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解市场环境、工程施工行业
相关特点对发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产规模的影响；
（3）获取报告期内发行人主要客户的销售合同，了解主要客户的信用政策，检查报
告期内是否发生变动，并分析信用政策对发行人应收账款与合同资产规模的影响；
（4）获取报告期各期应收账款、合同资产和其他非流动资产明细表，了解应收账款、
2-43合同资产和其他非流动资产的具体构成，并与主要客户销售合同进行比对，分析发行人报
告期各期末应收账款、合同资产和其他非流动资产主要客户期末余额变动情况及变动原因；
（5）获取报告期各期末应收账款的期后回款情况，检查相应回款单；
（6）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内应收账款与合同资产规模
波动情况，并与发行人进行对比分析，判断其差异的合理性；
（7）获取发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产明细表，根据坏账或减值准
备计提政策，复核报告期内应收账款坏账准备金额、合同资产减值准备金额和其他非流动资产减值准备金额，并与财务报表披露金额进行核对；
（8）检查应收账款坏账准备计提政策、合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司披露的会计政策是否存在重大差异；
（9）访谈发行人财务金融部负责人、审计风控部负责人和相关业务部门负责人，了
解公司与主要客户是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化的情形；
（10）获取发行人工程项目台账，检查分析大额已完工未结算项目的具体状况和验收情况，检查其是否存在减值风险。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
（1）报告期内，应收账款及合同资产规模较大符合行业特点。2021年以来应收账款
及合同资产余额上升，主要系会计政策变更和客户结算进度放缓所致；
（2）报告期内，发行人与主要客户合同约定的信用政策未发生变化；
（3）报告期内，发行人坏账或减值准备计提政策与同行业相比不存在显著差异；
（4）报告期内，发行人已经根据相关规定制定了应收账款、合同资产坏账或减值准
备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额单独计提减值准备，
2-44不存在应计提而未计提坏账或减值准备的情形；
（5）报告期内，发行人下属子公司存在合同纠纷，金额较小，且均已被法院作出对
发行人有利的判决；不存在项目长期中止、合同终止；除已经披露的情形，不存在客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的其他情形；
（6）截至报告期末，发行人存在完工后长期未结算的情形，主要系项目已竣工验收、但最终决算尚未完成或项目尚未达到整体工程验收条件所致。上述情形符合行业特点，且发行人完工后长期未结算项目的客户主要为地方国资企业，具有较强的履约能力和信用水平，且该部分合同资产账面余额占合同资产账面总余额的比例较小，发行人己经根据合同资产减值准备计提政策，对合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额确认减值准备，故除已经披露的情形外，相关合同资产的其他减值风险较小。
三、结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发
行人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或
者毛利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
（一）结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发行人业务的
替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展
战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响
1、发行人的主营业务
报告期内，发行人主营业务包括汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务、新能源业务等。
2-452、控股股东漳龙集团的主营业务
报告期内，发行人的控股股东为漳龙集团。漳龙集团系漳州市国资委下属的国有独资企业，其主营业务涵盖了综合贸易业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务等业务；其中，发行人系其综合贸易业务中的汽车销售业务、工程施工业务中的水务工程施工和环保及生态环境治理工程施工、水务业务的经营主体。
3、发行人与控股股东及其控制的其他企业实质上不存在构成重大不利影响的同业竞
争
报告期内，除发行人外，漳龙集团控制的其他企业主要经营基础设施投资、土地开发、建材、进出口及国内贸易、房屋建设施工、园林景观工程施工、生物科技、农业等业务，与发行人实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
（1）综合贸易业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争2015年，漳龙集团根据漳州市委、市政府提出的《市属重点国有企业资产整合重组方案》将贸易业务作为重点扩张板块之一。同年，发行人将涉及进出口贸易业务的全资子公司福建晟发进出口有限公司转让给控股股东漳龙集团；转让后，发行人不再参与进出口贸易业务，并逐步减少国内贸易业务。
报告期内，发行人仅存在零星国内贸易业务，主要经营产品为净水膜、电子产品等。
报告期内，发行人国内贸易业务收入占主营业务收入比重为1.2%、0.02%、1.11%和1.61%，占比极低，不构成发行人收入的主要来源。
报告期内，除发行人外，漳龙集团及其控制的其他企业不从事汽车销售业务。
为避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2014年4月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
综合贸易。自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本公司同意以本集团现有贸易商品为基础，明确本集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向你公司提
2-46供本集团贸易商品收入明细的形式，界定本集团经营的贸易商品范围，以避免本集团与上
市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。本公司承诺，本集团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若本集团经营《贸易商品目录》以外的商品，本公司须事先征得你公司的书面同意，并且你公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若本集团不经你公司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，本公司须将该产品实现的盈利无偿给予你公司，或由你公司直接扣除应付本公司的分红款。经核查，漳龙集团作出的避免同业竞争事项承诺现行有效，漳龙集团与发行人综合贸易业务范围不同，且发行人已进行业务战略调整，现仅存在零星国内贸易业务，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在综合贸易业务已实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）工程施工业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
控股股东漳龙集团及其控制的其他企业主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，相关企业基本情况如下：
与发行人业务的替代序号公司名称经营范围主营业务性与竞争性发行人主要经营水务
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；建设建设工程施工程施工、环保及生态
福建漳龙建投工程勘察。一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工；房屋建设环境治理工程施工业集团有限公司机械设备租赁；土石方工程施工；建筑材料销售；土地整治服务；施工；建设工务，开展的工程类别不工程管理服务。程设计同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
一般项目：园林绿化工程施工；农业科学研究和试验发展；花卉种植；礼品花卉销售；园艺产品销售；农业机械制造；建筑材料销售；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境应急治理服务；室内空气污染治理；土壤环境污染发行人主要经营水务园林绿化景观
防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；生态资源监测；工程施工、环保及生态设计；园林绿福建大农景观休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；体育场地设施工程施工；环境治理工程施工业
2化工程施工；
建设有限公司土石方工程施工；工程造价咨询业务；规划设计管理；房屋建筑和务，开展的工程类别不苗木种植及销市政基础设施项目工程总承包；农产品初加工服务（不含植物油脂、同，不存在构成重大不售大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；食用农产品批发；食用农利影响的同业竞争。
产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务。许可项目：林木种子生产经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；国土空间规划编制；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产；粮食加工食品生产。
2-47与发行人业务的替代
序号公司名称经营范围主营业务性与竞争性该公司自设立至今无
业务经营，目前无发展规划；该公司已承诺，在漳龙集团作为其控
一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；水文服务；建筑材料
股股东期间，其日后即销售；水泥制品销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；农产品
使开展业务经营，也不的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；城市公园管理；
会以任何方式从事与漳州腾农水利园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；日用品销售；中草
3尚未开展业务漳州发展及其控股企集团有限公司药收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营业所从事的业务相同
活动）许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；
或相近、双方构成或可测绘服务；水力发电；自来水生产与供应；水利工程建设监理；建能构成直接或间接的设工程施工。
竞争关系的业务；因此该公司与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。
许可项目：测绘服务；检验检测服务；安全评价业务；水利工程建设监理；建设工程勘察；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程施工。一般项目：生态恢复及生态保护服务；地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；水资源管理；水文服务；水利相关咨询水利工程规划发行人不进行水利工漳州市水利水服务；水土流失防治服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；规设计、工程勘程勘察测绘、设计，不
4电勘测设计有
划设计管理；环保咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；察、工程测量存在构成重大不利影限公司
社会稳定风险评估；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息系（测绘）响的同业竞争。
统运行维护服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；与农业
生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园林绿化工程施工。
该公司自设立至今无
业务经营，目前无发展规划；该公司已承诺，在漳龙集团作为其控
股股东期间，其日后即一般项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服
使开展业务经营，也不务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；物业管理；园福建诏安漳龙会以任何方式从事与
林绿化工程施工；城市绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业
5发展集团有限尚未开展业务漳州发展及其控股企
和乡村旅游资源的开发经营；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；
公司业所从事的业务相同农副产品销售。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设或相近、双方构成或可工程勘察；建设工程设计。
能构成直接或间接的竞争关系的业务；因此该公司与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。
漳州长福建设许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发棚改安置房项
6
发展有限公司经营。目投资对建筑业的投资；公路工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；桥梁工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程其主要进行相关项目漳州龙华投资
7施工；市政公用工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程公路工程投资和子公司的投资经营
有限公司施工；城市及道路照明工程专业承包相应资质等级承包工程范围的管理，无建筑业企业资工程施工。质，不开展工程施工业务，与发行人不存在构许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程成重大不利影响的同
总承包；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经福建漳龙东山业竞争。
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
8发展集团有限投资经营管理以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；
公司
园林绿化工程施工；城市绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；国内贸易代理；游览景区管理。
2-48目前发行人主要通过子公司漳发建设、展恒新和漳州市水利电力工程有限公司经营水
务工程施工、环保及生态环境治理工程等施工业务。
为避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2014年4月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和本集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将2013年12月31日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自2014年起委托给本集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至2013年末，上市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至本集团，上市公司不再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，本集团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。为进一步避免同业竞争，漳龙集团于2023年8月10日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
3、工程施工业务。鉴于上市公司房屋建设施工业务已自2014年起委托给本集团管理，上市公司不再承接、经营房屋建设施工业务，目前上市公司主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，本集团主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，本集团承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务。经核查，目前上市公司主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，漳龙集团及其控制的其他企业主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，漳龙集团与发行人工程施工业务范围不同，且漳龙集团作出的避免同业竞争事项承诺现行有效，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在工程施工业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2-49（3）房地产开发业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争报告期内，漳龙集团主要通过其控制的其他企业（市属国有资产整合过程中从发行人和其他国资平台收购而来，或者之后新设立的公司）从事房地产开发经营业务，相关企业基本情况如下：
2-50现有及拟建设进入漳龙集团开展房与发行人业务的
序号公司名称经营范围主营业务目前经营情况房地产项目地产业务的时间替代性与竞争性漳州市晟发房地产有
1房地产开发与经营；物业服务。房地产开发经营正常经营晟发名都2022年12月收购
限公司
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住
宅室内装饰装修。一般项目：园区管理服务；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；住房租赁；柜台、摊位出租；土地整治服务；农业机械服务；物业管理；
市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；市政设施漳州九龙江置业有限
2管理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；农副产品销售；房地产开发经营正常经营城央之尚2022年6月收购
公司家具销售；家具零配件销售；礼品花卉销售；软木制品销售；日用木制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；单位后勤管理服务；公共事业管理服务；企业管理；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信发行人2022年下半年剥离息咨询服务）；销售代理；市场营销策划；非居住房地产租赁。房地产开发业务，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
福建信禾房地产开发晟港名都、
3许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理。房地产开发经营正常经营2022年11月收购
有限公司海悦佳苑漳州晟辉房地产有限
4许可项目：房地产开发经营。房地产开发经营正常经营兰香上邸2022年12月收购
公司漳州晟达置业有限公
5房地产开发经营及商品房销售。房地产开发经营正常经营晟水名都2022年12月收购
司
2-51现有及拟建设进入漳龙集团开展房与发行人业务的
序号公司名称经营范围主营业务目前经营情况房地产项目地产业务的时间替代性与竞争性漳州矩正房地产开发
6房地产开发经营。房地产开发经营正常经营山水名都2022年12月收购
有限公司福建旭永房地产开发
7 许可项目：房地产开发经营。 房地产开发经营 正常经营 2022P19地块 2022 年 10 月设立
有限公司福建旭幸房地产开发
8 许可项目：房地产开发经营。 房地产开发经营 正常经营 2022P16地块 2022 年 10 月设立
有限公司福建旭盈房地产开发
9许可项目：房地产开发经营。房地产开发经营正常经营九龙江置地广场2022年10月设立
有限公司许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件福建旭寅房地产开发
10 或许可证件为准）一般项目：柜台、摊位出租；房地产经纪；非 房地产开发经营 正常经营 2023G01地块 2023 年 6月设立
有限公司居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
物业服务；房地产开发与销售；资本营运、投资；资产管理；对福建易兴置业有限公商业、商务、酒店、旅游业投资与管理；商业营运与商务咨询（不
11资本营运、投资正常经营无2023年4月收购司含期货、证券）（全资对福建省漳浦县供电有限公司投资）；蔬菜
分级、包装、冷藏。
1、该项目2022年9月正式
开始建设，为办公楼及附属许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准配套建筑，位于漳州市东山的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以各类工程建设活东山隆发置业有限公东山发展广场项县；
12相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居动；房地产开发经正常经营2021年3月设立
司目（一期工程）2、发行人2022年下半年剥住房地产租赁；土地使用权租赁；承接总公司工程建设业务；住营
离房地产开发业务，不存在房租赁。
构成重大不利影响的同业竞争。
2-52报告期内，发行人母公司未从事房地产开发业务，发行人合并报表范围内涉及房地产
开发业务的子公司共6家，分别为漳发地产、诏发置业、漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司、漳州晟辉房地产有限公司。
根据2022年4月1日发布的《中共漳州市委漳州市人民政府关于印发的通知》（漳委[2022]26号），发行人于2022年11月已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、
漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给控股
股东漳龙集团的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司。转让完成后，发行人尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称控股房地产公司）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司
30%股权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、福建东南
花都置业有限公司10%股权（以下合称参股房地产公司）。
前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺。发行人在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务。
截至2023年9月30日，发行人控股及参股房地产项目公司的房地产开发业务进展情况如下：
发行人持股报告期内存货金额
序号开发主体开发状态住宅、商业累计去化比例退出方式
比例主要项目（万元）
注销房地产公司、转让房地
住宅去化率99.09%，商业
1漳发地产100.00%漳发名都已完工2128.44产公司股权或变更房地产
去化率42.52%公司经营范围等方式
注销房地产公司、转让房地
漳发·尚水名住宅去化率99.71%，商业
2诏发置业100.00%已完工6064.92产公司股权或变更房地产
都去化率50.05%公司经营范围等方式
2-53发行人持股报告期内存货金额
序号开发主体开发状态住宅、商业累计去化比例退出方式
比例主要项目（万元）福建信禾房
住宅去化率23.17%，商业不再新增对于参股房地产
3地产开发有43.00%晟港名都已完工89284.18
去化率0公司的投资限公司漳州兆赫房
住宅去化率99.64%，商业不再新增对于参股房地产
4地产开发有30.00%漳州养云在建104187.08
去化率96.43%公司的投资限公司福建兆发房
住宅去化率100%，商业去不再新增对于参股房地产
5地产有限公30.00%漳州文昌府已完工9.42
化率99.99%公司的投资司漳州天同地不再新增对于参股房地产
619.00%国贸润园已完工100%-
产有限公司公司的投资福建东南花不再新增对于参股房地产
7都置业有限10.00%东南花都尚未开发-76090.35
公司的投资公司为避免同业竞争，发行人于2023年8月10日出具《关于解决与控股股东在房地产开发业务形成的同业竞争问题的声明函》，主要内容如下：
2022年11月，我公司及我公司控制的下属企业（以下合称上市公司）已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房
地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给我公司控股股东
福建漳龙集团有限公司的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司。转让完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称控股房地产公司）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发
有限公司30%股权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、
福建东南花都置业有限公司10%股权（以下合称参股房地产公司）。
前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；我公司承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与我公司控股股东福建漳龙集团有限公司及其控制的除上市公司之外的下属企业在房地产开发业务形成
2-54的同业竞争。
对于前述参股房地产公司，我公司不实施控制，也未参与经营管理，我公司承诺上市公司不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投资。漳龙集团于2023年8月10日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
2、房地产开发业务。2022年11月，上市公司已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳
州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给本集团。转让完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称控股房地产公司）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司30%
股权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、福建东南花
都置业有限公司10%股权（以下合称参股房地产公司）。前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；你公司已承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与本集团在房地产开发业务形成的同业竞争。对于前述参股房地产公司，你公司不实施控制，也未参与经营管理，你公司已承诺上市公司不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投资。本公司将通过行使股东权利、参与公司治理等方式督促你公司完成前述承诺措施。经核查，发行人已将漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州晟辉房地产有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司四家房地产公司转让给控股股东，并逐步退出房地产开发业务，漳龙集团将通过行使股东权利、参与公司治理等方式督促发行人完成退出房地产开发业务相关承诺措施，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在房地
2-55产开发业务实质上已不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（4）水务业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争控股股东漳龙集团按照市属国有资产整合要求于2022年6月取得南靖县水务有限公
司、平和县水务有限公司的控制权。南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司基本情况如下：
序号公司名称成立时间经营范围
许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；建设工程设计；
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
1南靖县水务有限公司2020年7月17日经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；建设工程设计；
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
2平和县水务有限公司2020年10月28日经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司原由鑫信建投控股，两家公司分别承接了南靖县城乡供水一体化工程（一期）、平和县城乡供水一体化工程（一期），进行当地自来水供水管网投建。2022年6月，因漳州市市属国有企业进行结构布局优化调整，漳龙集团成为鑫信建投控股股东。2022年12月，发行人收购漳龙集团持有的鑫信建投100%股权。
由于南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司均于2022年申请了专项债融资，根据相关规定，专项债的项目主体只能是国有全资企业，不能为混合所有制的上市公司，因此由漳龙集团承接了南靖县水务有限公司65.00%股权及平和县水务有限公司60.00%股权。水务业务潜在同业竞争系国有资产划转导致。
报告期内，南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司均在进行当地自来水供水管网投建，尚未开展供水业务，自成立至今供水业务收入均为0。报告期内，南靖县、平和县分别由第三方南靖县城乡供水有限公司、平和县自来水有限公司提供供水业务。
2-56为避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2023年8月10日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、供水业务。2022年5月18日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会发布《漳州市国资委关于市属国有企业结构布局优化调整涉及漳龙集团有关事项的通知》，本公司根据前述文件承接南靖县水务有限公司65%股权及平和县水务有限公司60%股权。一方面，前述两家水务公司目前尚在管网建设阶段，尚未开展供水业务，自成立至今主营业务收入均为0。另一方面，自来水供水业务管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，具有典型的区域性和排他性特征，即使前述两家水务公司日后开展供水业务，也将各自在政府主管部门批准的特许经营权范围内独立自主经营。其中，南靖县水务有限公司主要向南靖县区域供水，平和县水务有限公司主要向平和县区域供水，而上市公司供水业务集中于漳州市区及漳浦县，与南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司供水范围不存在重叠。因此，南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司的供水业务与上市公司的供水业务不存在竞
争关系及利益冲突，不构成同业竞争。
若你公司认为前述两家水务公司日后开展供水业务可能与上市公司构成潜在同业竞争，我公司承诺届时将采取将前述两家水务公司委托上市公司管理或者其他可能方式解决。经核查，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业在水务业务的潜在同业竞争系国有资产划转导致；报告期内，南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司未开展供水业务，目前实质上不存在同业竞争；控股股东漳龙集团已出具切实有效的承诺，后续如南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司实际开展供水业务，届时将根据监管要求采取委托上市公司管理或者其他可能方式解决潜在同业竞争。因此，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在水务业务实质上已不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反
2-57承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
1、控股股东已作出的避免同业竞争的承诺
（1）为避免同业竞争，福建漳龙作为发行人的控股股东，为充分履行控股股东的义务，于2014年4月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、综合贸易。自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本公司同意以本集团现有贸易商品为基础，明确本集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向你公司提供本集团贸易商品收入明细的形式，界定本集团经营的贸易商品范围，以避免本集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。本公司承诺，本集团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若本集团经营《贸易商品目录》以外的商品，本公司须事先征得你公司的书面同意，并且你公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若本集团不经你公司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，本公司须将该产品实现的盈利无偿给予你公司，或由你公司直接扣除应付本公司的分红款。
2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和本集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将2013年12月31日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自2014年起委托给本集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至2013年末，上市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至本集团，上市公司不再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，本集团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。
3、除历史遗留问题之外，自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本集团
将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有业务构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
2-584、自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，若上市公司今后从事新的业务领域，本集团将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新业务构成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
5、除历史遗留问题之外，自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，若你公
司认为本集团出现与上市公司构成直接或间接竞争的经营业务情况时，本公司同意本集团终止该业务，如你公司认为该业务有利于上市公司发展，你公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
本公司承诺不以你公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司的利益。
如因本公司违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司同意向你公司承担相应的损害赔偿责任。（2）为进一步避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2023年8月10日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、供水业务。2022年5月18日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会发布《漳州市国资委关于市属国有企业结构布局优化调整涉及漳龙集团有关事项的通知》，本公司根据前述文件承接南靖县水务有限公司65%股权及平和县水务有限公司60%股权。一方面，前述两家水务公司目前尚在管网建设阶段，尚未开展供水业务，自成立至今主营业务收入均为0。另一方面，自来水供水业务管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，具有典型的区域性和排他性特征，即使前述两家水务公司日后开展供水业务，也将各自在政府主管部门批准的特许经营权范围内独立自主经营。其中，南靖县水务有限公司主要向南靖县区域供水，平和县水务有限公司主要向平和县区域供水，而上市公司供水业务集中于漳州2-59市区及漳浦县，与南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司供水范围不存在重叠。因此，
南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司的供水业务与上市公司的供水业务不存在竞
争关系及利益冲突，不构成同业竞争。
若你公司认为前述两家水务公司日后开展供水业务可能与上市公司构成潜在同业竞争，我公司承诺届时将采取将前述两家水务公司委托上市公司管理或者其他可能方式解决。
2、房地产开发业务。2022年11月，上市公司已将持有的漳州市晟发房地产有限公司
100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州
矩正房地产开发有限公司100%股权转让给本集团。转让完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称控股房地产公司）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司30%股
权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、福建东南花都
置业有限公司10%股权（以下合称参股房地产公司）。前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；你公司已承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与本集团在房地产开发业务形成的同业竞争。对于前述参股房地产公司，你公司不实施控制，也未参与经营管理，你公司已承诺上市公司不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投资。本公司将通过行使股东权利、参与公司治理等方式督促你公司完成前述承诺措施。
3、工程施工业务。鉴于上市公司房屋建设施工业务已自2014年起委托给本集团管理，
上市公司不再承接、经营房屋建设施工业务，目前上市公司主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，本集团主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，本集
2-60团承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务。
4、本公司之前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》于本公司对你公司拥有控制权期间持续有效。
2、控股股东已作出的避免同业竞争的承诺履行情况，是否存在承诺变更、延期或违
反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行报告期内，发行人控股股东漳龙集团积极履行已作出的避免同业竞争的承诺，不存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害发行人利益的行为，漳龙集团及其控制的其他企业与发行人之间实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争，避免和解决同业竞争的措施明确可行。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表、年度报告、半年度报告、历次董
事会和股东大会会议资料，了解发行人业务情况；
（2）查阅发行人控股股东及其控制的其他主要企业的营业执照、公司章程、审计报
告或财务报表，了解该等企业的经营范围、实际经营情况，将发行人及其控股子公司业务范围与该等企业进行核对比较，核查是否存在同业竞争；
（3）对漳龙集团相关业务负责人进行访谈，了解可能存在同业竞争的子公司的业务
开展情况、未来发展战略安排等；
（4）取得并查阅发行人控股股东作出的避免同业竞争的承诺；
（5）取得并查阅漳州腾农水利集团有限公司、福建诏安漳龙发展集团有限公司作出的关于自身业务情况的说明；
（6）取得发行人剥离房地产开发业务的相关资料，了解发行人房地产开发业务剥离
2-61进度；
（7）取得发行人出具的《关于解决与控股股东在房地产开发业务形成的同业竞争问题的声明函》。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争；
（2）发行人控股股东漳龙集团积极履行已作出的避免同业竞争的承诺，不存在承诺
变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施明确可行。
四、发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的原因
及合理性，是否涉及资金占用，结合参股公司的资信状况和相关款项的回收情况等，说明坏账准备计提是否充分（一）发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的原因及合理性，是否涉及资金占用
截至2016年末，福建东南花都置业有限公司（以下简称花都置业）为发行人控股子公司，发行人持有花都置业60%股权，厦门国贸房地产有限公司（以下简称国贸地产）持有40%股权。因花都置业项目开发需求，发行人及国贸地产按持股比例共同为花都置业提供借款，截至2017年11月16日已向花都置业提供40620.00万元借款本金，其中发行人提供24372.00万元，国贸地产提供16248.00万元。2017年11月16日，发行人转让花都置业50%股权给安徽璟德房地产开发有限公司（以下简称璟德地产），股权转让完成后，花都置业成为发行人持股比例10%的参股公司。根据《股权转让合同书》约定，漳州发展将其享有的20310.00万元债权转让给璟德地产，剩余债权4062.00万元。因此，发行人为满足花都置业项目开发资金需求，于2017年11月20日召开第七届董事会2-622017年第七次临时会议，审议通过《关于为福建东南花都置业有限公司提供财务资助的议案》，同意按10%持股比例以自有资金为花都置业提供4062.00万元的财务资助，期限至
2018年11月30日止。因花都置业当时处于前期开发阶段，各股东对是否继续提供财务资
助未取得一致意见，上述财务资助到期后未按期续签。2019年6月，股东各方补签了财务资助相关协议；发行人于2019年6月12日召开的第七届董事会2019年第四次临时会议，审议通过《关于延长参股公司福建东南花都置业有限公司借款期限的议案》，同意将上述借款期限延长至2020年11月30日止，利息以实际占用天数按人民银行同期贷款利率（一年期）计算。2020年11月27日，发行人召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过《关于延长参股公司福建东南花都置业有限公司借款期限的议案》，同意将上述借款期限延长至2021年11月30日。2021年11月，因花都置业各股东对是否继续提供财务资助尚未取得一致意见，上述财务资助期限届满逾期，至今未收回。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规
定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。花都置业为发行人持股
10%的参股公司，不是发行人控股股东、实际控制人控制的公司，且花都置业其他股东璟
德地产和国贸地产与发行人共同按照持股比例向花都置业提供财务资助，因此，发行人向花都置业提供的财务资助不涉及资金占用。
综上所述，发行人对花都置业进行财务资助是基于发行人控股花都置业时期按比例提供借款，股权转让后发行人继续按持股比例提供借款，对其进行财务资助具有合理性。花都置业为发行人持股10%的参股公司，不是发行人控股股东、实际控制人控制的公司，且花都置业其他股东同比例向花都置业提供财务资助，因此，发行人向花都置业提供的财务
2-63资助不涉及资金占用。
（二）结合参股公司的资信状况和相关款项的回收情况等，说明坏账准备计提是否充分
截至2023年9月30日，花都置业总资产76144.31万元，负债48137.01万元，净资产28007.30万元；花都置业取得待开发21块宗地土地使用权，土地总面积为677140平方米，土地规划用途为批发零售用地、其他普通商品住房用地，土地位置为漳浦县官浔镇溪坂村。因花都置业开发的项目区域范围内地块多，摘地的时间不一致，且地块所处位置特殊性，区域内控规、规划多次发生重大调整原因，导致尚未动工，且花都置业项目地块毗邻龙溪山庄，整体规划存在调整的可能，花都置业2022年度暂未产生收益。发行人将持续催收该笔财务资助款项，但该笔财务资助款项存在最终无法收回的风险。
截至2023年9月末，针对该笔财务资助款项，发行人已计提坏账准备情况如下：
单位名称款项性质账面余额（元）坏账准备期末余额（元）
福建东南花都置业有限公司其他应收款52702534.1347173258.69
发行人该笔财务资助账面净值为5529275.44元，已计提坏账准备的比例89.51%，考虑福建东南花都置业有限公司资信状况以及资产情况，发行人已按照会计准则对该笔财务资助款项足额计提坏账准备，该项资助款项逾期无法收回不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）了解发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的背景，获取并查阅花都置业成立以来至股权转让的相关工商文件；
（2）获取并查阅董事会、股东大会相关决议、借款协议书、借款原始凭证，以及发
2-64行人独立董事就该事项发表的独立意见；
（3）获取并查阅发行人制定的《公司章程》《关联交易决策规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《防范股东及关联方占用资金专项制度》等制度文件；
（4）查阅对照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的要求。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人对福建东南花都置业有限公司进行财务资助是基于发行人控股花都置业
时期按比例提供借款，股权转让后发行人继续按持股比例提供借款，对福建东南花都置业有限公司进行财务资助具有合理性；花都置业为发行人持股10%的参股公司，不是发行人控股股东、实际控制人控制的公司，且花都置业其他股东同比例向花都置业提供财务资助，因此，发行人向花都置业提供的财务资助不涉及资金占用；
（2）截至本回复出具日，该笔款项暂未收回，基于参股公司的资信状况和相关款项
的回收情况，发行人已按照会计准则对该笔财务资助款项足额计提坏账准备。
五、报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性，关联方应收应
付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司
生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定
2-65（一）报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性
1、关联采购
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一道新能源科技（漳州）有限
光伏组件405.44170.02--公司
太阳海缆（东山）有限公司电线电缆1410.292475.12--
漳州市漳龙物业服务有限公司保安保洁4.4350.19561.73355.68漳州市水利水电勘测设计有限
施工图审查-8.02--公司
福建漳农发农业科技有限公司宣传礼品-1.56--
福建漳龙建投集团有限公司房地产开发建设--481.25-146.56353.25
福建漳龙管业科技有限公司钢筋--307.0714.02
福建大农景观建设有限公司房地产景观工程--217.46148.44
福建漳龙漳州味运营有限公司装修及水电费--6.2112.96漳州市漳龙人力资源服务有限
劳务派遣--8.1927.09公司福建省漳州市建筑设计有限公
建设工程设计和勘察--12.57150.57司
海峡生物科技股份有限公司室外绿化布置--0.94-
漳州新镇宇生物科技有限公司绿植采购--0.45-
福建漳龙商贸集团有限公司电梯采购及安装---180.90
漳州双菱建材有限公司租金及水电费---8.92
（1）采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品主要包括钢筋、电线电缆以及光伏组件等。其中，钢筋主要用于马洲污水处理厂（一期）工程 PPP项目的建设，电线电缆主要用于漳州市医院高新区院区项目室外工程以及分布式光伏项目工程，光伏组件主要用于分布式光伏发电项目工程。
2-66一道新能源科技（漳州）有限公司和太阳海缆（东山）有限公司分别为漳州地区具有
竞争力的光伏组件和电线电缆供应商，其母公司均为行业内知名企业，发行人向其采购商品可充分利用地理位置优势，降低运输成本，保证电线电缆以及光伏组件的质量，增加工程效率；福建漳龙管业科技有限公司在漳州经营多年，具有良好的知名度和可靠的质量，且能提供定制化的服务，发行人向其采购商品为正常的业务往来。因此，发行人向关联方采购商品具有必要性和合理性。
（2）接受服务
报告期内，发行人接受关联方服务主要系漳州市漳龙物业服务有限公司为发行人自来水厂及污水处理厂等提供保安保洁服务。漳州市漳龙物业服务有限公司在漳州服务多年，具有自来水厂和污水处理厂服务的经验，且能提供更专业化的服务，接受关联方服务系开展正常经营活动所需，发行人接受关联方服务具有必要性和合理性。
综上，报告期内发行人前述关联采购金额占主营业务成本比例分别为0.49%、0.39%、
0.96%和0.96%，整体交易规模较小，向关联方采购商品、接受工程施工和劳务服务均系开
展正常经营活动所需，具有必要性和合理性。
关联采购的定价公允性方面，公司与福建漳龙管业科技有限公司之间大额关联采购钢筋的单价与公司向非关联方采购钢筋的平均单价具体比价情况如下：
采购方供应商名称内容数量（吨）单价（元）
漳州发展水务集团福建漳龙管业科技有限公司钢筋5050.003900.00
漳发建设福建漳码厦贸易有限公司钢筋43.194100.00
漳发建设漳州市韩兴工贸有限公司钢筋8.504050.00
漳发建设漳州市煜华钢铁制品有限公司钢筋21.404074.77
报告期内，公司与福建漳龙管业科技有限公司之间大额关联采购单价与公司向非关联方采购的平均单价存在较小差异，主要系钢材细分规格型号存在差异，且公司向福建漳龙管业科技有限公司采购钢材用于马洲污水处理厂（一期）工程 PPP 项目，采购钢筋量大，
2-67因此供应商给予一定合理折扣。关联交易定价是以邀请比选方式确定，与第三方市场价格一致，发行人关联采购定价具有公允性。
报告期内，公司向参股公司太阳海缆（东山）有限公司采购电线电缆，根据合同约定，采购单价以基准铜价为基础考虑采购下单日上海有色网1#电解铜现货单价的变动核定结算价格，该价格随着市场电解铜价格波动而波动，与第三方市场价格一致，发行人关联采购定价具有公允性。
报告期内，公司向参股公司一道新能源科技（漳州）有限公司采购光伏组件，采购价格数量及价格如下：
采购方 供应商名称 采购时间 内容 数量（W） 单价（元/W）
漳州市水利电力工程有一道新能源科技（漳州）有限
2022年9月29日光伏组件30825201.965
限公司公司
2022年9月28日光伏组件市场价如下：
单位：元/W组件高点低点均价数据来源
192mm单面单晶 PERC 组件（RMB） 2.050 1.950 1.970 EnergyTrend
192mm单面单晶 PERC 组件（RMB） 2.030 1.930 1.980 InfoLink
如上表所示，公司向参股公司一道新能源科技（漳州）有限公司采购光伏组件的单价为 1.965 元/W，同期光伏组件市场价格在 1.930 元/W-2.050 元/W 之间，关联采购价格与市场价格基本一致，关联定价具有公允性。
综上所述，发行人与关联方之间的大额关联采购定价具有公允性。
2、关联销售
报告期内，发行人主要向关联方销售情况如下：
2-68单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
福建大农景观建设有限公司工程施工4207.735713.12--
福建漳龙建投集团有限公司工程施工463.221033.223445.043664.15
漳州漳龙物流园区开发有限公司工程施工、电费54.650.7720.4597.82
漳州晟达置业有限公司工程施工25.41---
漳州农业发展集团有限公司工程施工0.66--147.89
漳州双菱建材有限公司工程施工-132.35-1.02
漳州腾农水利集团有限公司工程施工-75.1270.84-
漳州矩正房地产开发有限公司工程施工-66.33--
漳州人才发展集团有限公司工程施工-52.63--
漳州市龙江进出口有限公司工程施工-42.73--
福建省泷澄建筑工业有限公司工程施工-28.44--
福建漳龙地产集团有限公司工程施工-8.89--
漳州市水利水电勘测设计有限公司工程施工-5.05--
福建兆发房地产有限公司工程施工--371.82-
福建信禾房地产开发有限公司工程施工--277.22476.50福建漳龙建投集团有限公司漳州高新
工程施工--0.83-区分公司
福建信禾房地产开发有限公司利息收入--416.48-
福建东南花都置业有限公司利息收入--169.01-
福建漳龙工程机械有限公司汽车租赁---2.25
漳州矩正房地产开发有限公司维修服务1.91---
海峡生物科技股份有限公司维修服务1.100.83-0.24
福建漳龙商贸集团有限公司维修服务0.991.37-0.99
漳州公路交通实业有限公司维修服务0.60---
闽荷花卉合作（漳州）有限公司维修服务0.550.66--
福建漳龙管业科技有限公司维修服务0.50---
2-69关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
福建漳龙集团有限公司维修服务0.470.06--
漳州市漳龙物业服务有限公司维修服务0.3913.34--
漳州市祥泰食品有限公司维修服务0.350.41--
漳州新镇宇生物科技有限公司维修服务0.32--0.30
漳州市晟发房地产有限公司维修服务0.23---
漳州圆山开发有限公司维修服务0.220.36--海峡（福建）花卉进出口服务有限公司维修服务0.190.29-0.27
福建晟成新型建材有限公司维修服务0.16---
福建漳龙漳州味运营有限公司维修服务0.060.05--漳州市漳龙划转企业资产管理有限公
维修服务-1.84--司
漳州海门岛运营有限公司维修服务-0.55--
福建漳龙工程机械有限公司销售商品---1.59
报告期内，发行人的主要关联销售内容为向关联方提供工程施工服务，包括电力杆线迁改工程、配电工程、照明工程及夜景工程等。发行人与福建漳龙建投集团有限公司、福建大农景观建设有限公司等公司存在多年合作经验，发行人能够高质量、高效率、高标准的完成业主交付的任务，业内口碑较好，以上业务系发行人开展正常经营活动所需，且关联交易规模较小，报告期内，发行人关联销售金额占主营业务收入比例分别为1.45%、1.58%、
2.58%和2.11%。综上，发行人向关联方工程施工具有必要性和合理性。
关联销售的定价公允性方面，上述工程施工合同的定价主要参照漳州市建设工程交易中心统计数据，在工程预算造价的基础上分类适当下浮；部分工程施工合同根据招标结果，合同价款采用固定总价加风险包干的方式确定。但此类施工项目因根据工程情况提供非标准化服务，缺乏公开市场报价，不同施工项目间价格可比性也较低。
3、关联租赁
报告期内，公司存在租赁关联方房产用于生产经营的情况，关联租赁交易可以充分发
2-70挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，具有商业必要性和合理性。关联租赁交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。具体情况如下：
单位：万元
出租方名称租赁资产种类2023年1-9月2022年度2021年度2020年度漳州商贸企业资产管理运营
房屋12.4825.6623.3137.93有限公司漳州漳龙物流园区开发有限
房屋3.5010.5010.24-公司漳州市漳龙物业服务有限公
房屋-22.5112.5511.95司福建漳龙漳州味运营有限公
房屋--11.8654.95司
漳州双菱建材有限公司房屋---7.09漳州新镇宇生物科技有限公
绿植---2.94司
4、资产或股权交易
报告期内，公司与关联方存在转让地产项目公司股权、收购鑫信建投100%股权、购买办公楼等资产或股权交易，上述交易均已聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估机构与公司及公司关联人员不存在任何关联关系，具有独立性；交易价格以评估结果确定，公允合理。会议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体情况如下：
转让资产的账面价值转让价格关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则（万元）（万元）依据中联国际评估咨询有福建漳龙地产有控股股东下属转让地产项目限公司以2022年4月30日
股权出售36463.3841442.60限公司公司公司股权为基准日对标的企业权益进行评估的结果依据厦门均和房地产土地评估咨询有限公司以2022收购鑫信建投
漳龙集团控股股东股权收购年8月31日为基准日对标28966.4231443.32
100%股权
的企业股东全部权益进行评估的结果
2-71转让资产的账面价值转让价格
关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则（万元）（万元）依据厦门乾元资产评估与购买发展广场房地产估价有限责任公司
漳龙集团控股股东资产收购8、9、10及20以2022年12月15日为基1679.612569.73层办公房产准日对房产价值进行评估的结果
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用
1、发行人对关联方应收款情况
报告期内，发行人对关联方的应收款情况如下：
单位：万元
2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目名称账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备
应收账款1426.36167.831649.85118.17548.7434.272940.18172.79
合同资产8500.94943.70--4278.69326.421762.60125.26
其他非流动资产421.3484.18437.1341.98292.7728.33315.7916.16
其他应收款5412.974736.4925319.825640.2811601.334304.724857.582658.76
预付款项120.01-115.95-1.48---
合计15881.615932.2127522.755800.4416723.004693.759876.152972.97
报告期内，发行人与关联方之间的关联销售主要为提供工程施工服务，应收账款、合同资产以及其他非流动资产形成的原因系发行人按照工程施工合同进行施工，同时根据施工进度确认合同资产和其他非流动资产，其中对于企业拥有的无条件向客户收取对价的权利的部分确认为应收账款，以上事项均按合同条款执行，关联方往来余额的形成具备合理性，不涉及资金占用。
其他应收款形成的原因主要为发行人按持股比例向参股公司福建东南花都置业有限
公司以及福建信禾房地产开发有限公司提供财务资助，以及应收福建漳龙地产集团有限公司的地产公司股权转让款。报告期内各期末余额明细如下：
2-72单位：万元
2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备福建东南花都置
5270.254717.335250.404631.944951.253968.534772.102651.49
业有限公司福建信禾房地产
----6565.38328.2731.811.59开发有限公司福建漳龙地产集
--20000.001000.00----团有限公司
其他关联方142.7219.1669.428.3484.707.9253.675.68
合计5412.974736.4925319.825640.2811601.334304.724857.582658.76发行人于2022年收回对福建信禾房地产开发有限公司的借款；对福建漳龙地产集团
有限公司的股权转让款已于2023年3月收回1亿元，并于2023年9月收回剩余的1亿股权转让款。以上事项均按照相关合同执行，关联往来余额合理，不涉及资金占用。
2、发行人对关联方应付款情况
报告期内，发行人对关联方的应付款情况如下：
单位：万元
项目名称2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
应付账款180.361522.132876.197013.91
其他应付款66765.4845017.7033566.1119810.39
合同负债320.9988.67320.63112.64
合计67266.8346628.5036762.9326936.94
报告期内，发行人与关联方之间的关联采购主要为采购商品和接受劳务，应付账款以及预付账款形成的原因系根据合同条款预付工程款、收到商品或接受劳务后确认应付款项，以上事项均按合同条款执行，关联方往来余额合理，不涉及资金占用。
其他应付款形成的原因主要为发行人参股的漳州天同地产有限公司、福建兆发房地产
有限公司以及漳州兆赫房地产开发有限公司在经营活动过程中有盈余资金的，按照权益比例借款给股东使用，以上事项均按照相关合同执行，关联往来余额合理，不涉及资金占用。
2-73报告期内，对关联方其他应付款各期末余额明细如下：
单位：万元
关联方2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31
漳州天同地产有限公司6120.496120.496690.497317.49
福建兆发房地产有限公司24900.0025800.0026400.0012000.00
漳州兆赫房地产开发有限公司35290.2012640.20--
其他关联方454.79457.01475.62492.91
合计66765.4845017.7033566.1119810.40
（三）是否履行相应决策程序和信息披露义务
1、关联担保审议和披露
报告期内，发行人各年度关联担保已履行了相应的决策审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
序号议案董事会日期董事会股东大会日期股东大会《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公
第八届董事会20232023年第二次
1司为其参股公司一道新能源科技（漳州）有限2023/7/142023/7/31
年第二次临时会议临时股东大会公司提供担保额度的议案》《关于为参股公司福建兆发房地产有限公司提第七届董事会20202020年第二次
22020/6/192020/7/6供担保额度的议案》年第四次临时会议临时股东大会《关于为参股公司福建兆发房地产有限公司提第七届董事会20202020年第一次
32020/4/72020/4/24供担保额度的议案》年第一次临时会议临时股东大会
2、关联交易审议和披露
报告期内，发行人各年度关联交易以及关联往来已履行了相应的决策审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
序号议案董事会日期董事会股东大会日期股东大会《关于公司本次向特定对象发
第八届董事会2023年第2023年第一次临时股
1 行 A 股股票涉及关联交易的议 2023/5/11 2023/6/9
一次临时会议东大会案》《关于购买房产暨关联交易的第八届董事会第七次会本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
22023/4/13议案》议司股东大会审议《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签第八届董事会第七次会本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
32023/4/13
署的议议司股东大会审议案》
2-74序号议案董事会日期董事会股东大会日期股东大会《关于收购漳州鑫信建设投资
第八届董事会2022年第2022年第六次临时股
4有限公司100%股权暨关联交易2022/11/112022/11/30
八次临时会议东大会的议案》《关于签署转让地产项目公司
第八届董事会2022年第2022年第五次临时股
5股权暨关联交易的2022/10/292022/11/16
七次临时会议东大会议案》《关于转让地产项目公司股权第八届董事会2022年第2022年第四次临时股
62022/9/132022/9/29暨关联交易的议案》六次临时会议东大会《关于子公司福建漳发新能源
第八届董事会2022年第2022年第四次临时股
7投资有限公司与关联方签署的议案》《关于下属公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方组成第八届董事会2022年第2022年第四次临时股
82022/9/132022/9/29
联合体签署的议案》《关于子公司参与设立漳州高
第八届董事会2022年第本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
9新区站前股权投资基金暨关联2022/6/17
四次临时会议司股东大会审议交易的议案》《关于子公司参与设立漳州高
第八届董事会2022年第本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
10新区一药一智股权投资基金暨2022/6/17
四次临时会议司股东大会审议关联交易的议案》《关于延长参股公司福建信禾
第七届董事会2021年第本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
11房地产开发有限公司借款期限2021/11/22
三次临时会议司股东大会审议的议案》《关于延长参股公司福建东南
第七届董事会2020年第本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
12花都置业有限公司借款期限的2020/11/27
六次临时会议司股东大会审议议案》《关于为参股公司福建信禾房
第七届董事会2020年第2020年第四次临时股
13地产开发有限公司提供借款额2020/11/272020/12/17
六次临时会议东大会度的议案》《关于公司与关联方共同投资第七届董事会2020年第本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
142020/9/27的议案》五次临时会议司股东大会审议。
《关于全资子公司漳州发展水
第七届董事会第二十二本次关联交易在董事会权限内，无需提交公
15务集团有限公司与关联方签署2020/5/20
次会议司股东大会审议关联交易合同的议案》《关于漳州市水利电力工程有
第七届董事会第三次临2019年第一次临时股
16限公司与关联方签署关联交易2019/5/282019/6/20
时会议东大会合同的议案》
公司报告期内发生的关联交易、关联往来均已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《关联交易决策规则》等制度履行了审议和披露程序。报告期内，公司发生的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，且关联交易金额相对较小，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
（四）结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的
2-75收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166500.00万元（含166500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发
电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目以及补充流动资金。
本次募投项目的建设开发预计需要采购光伏组件57545.00万元，采购电线电缆
11323.67万元。
根据《福建漳发新能源投资有限公司招标采购管理办法（试行）》的规定，除依法必须进行招标的项目外，公司可以通过公开招标、公开比选、供方资源比选、邀请比选、竞争性谈判等多种方式进行招标采购，项目建设可能会新增关联采购交易。电线电缆的采购一般按照基准铜价为基础考虑采购下单日铜现货单价的变动进行定价，光伏组件采购一般以光伏组件当日的市场价格的均价进行定价，如新增关联采购交易也将按以上方式进行定价。
发行人前述关联采购电线电缆以及光伏组件主要用于募投项目中的资本化支出部分，不会影响发行人收入、成本费用、利润总额及其占发行人相应指标的比例。
本次募投项目实施后预计新增关联交易主要为采购电线电缆和光伏组件，两者定价均
按第三方市场价格定价。发行人制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易决策规则》等制度，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关关联交易不影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目项目建设预计涉及关联采购交易，届时交易定价原则为市场公允价格，
2-76不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目预计新增的关联交易不属于显失公平
的关联交易，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中6-2关联交易的相关规定。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；
（2）查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引——发行类第6号》
及发行人《公司章程》《关联交易决策规则》等制度文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；
（3）查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目是否新增关联交易情况。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
（1）报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性、必要性，关联交易定价公允；
（2）报告期内，发行人与关联方之间形成的关联方应收应付款余额合理，不涉及资金占用；
（3）报告期内，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形；
（4）本次募投项目项目建设预计涉及关联采购交易，届时交易定价原则为市场公允
2-77价格，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目预计新增的关联交易不属于显
失公平的关联交易；
（5）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中6-2关联交易的相关规定。
六、发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；报告期内安全生产
及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效
（一）发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
1、发行人最近36个月内受到行政处罚的情况
发行人最近36个月内受到单笔罚款1万元以上行政处罚的情况如下：
被处罚处罚处罚决定书处罚金额序号处罚事由处罚时间整改情况
主体机关文号（元）及时足额缴纳罚款；组织全员安全生产整顿学习工作；
开展各部门、班组安全生产隐患排查工作；完善安全生预处理车间发生一起
漳州市龙（漳龙文）应产各项管理制度；完善安全漳发生态科人员掉入曝气沉砂池
1文区应急急罚〔2020〕250000.002020.12.3操作规定和安全措施；加强
技淹溺亡人事故，造成1管理局 S1 号 个人防护用品佩戴监督管理人死亡和个人防护用品领用管理；
完善车间安防设施；委托第三方机构对公司范围内进行全面的安全风险排查治理。
及时足额缴纳罚款；开展安位于南靖县龙山镇东全隐患大排查大整治工作；
爱村的污水管网施工加强标准化管理，严格按照南靖县应（靖）应急罚项目发生一名工人在规范施工；规范作业报备审
2漳发建设305000.002021.12.22
急管理局〔2021〕15号沟槽内铺设污水管道批制度；加强应急预案的培时因坍塌掩埋致死事训和演练；加强现场围挡防故护和个人劳动防护；加强安全教育培训。
2-78被处罚处罚处罚决定书处罚金额
序号处罚事由处罚时间整改情况
主体机关文号（元）及时足额缴纳罚款；2022年污水处理项目配套建漳发生态科漳州市生闽漳环罚4月取得排污许可证；2022
3设的环境保护设施未314300.002022.1.25技（云霄）态环境局〔2022〕13号年11月运营的污水处理厂完经验收即投入生产成竣工环保验收。
厦门市东南厦门市湖（厦湖）应急及时足额缴纳罚款；电焊工电焊工作业人员无证
4汽车贸易有里区应急罚〔2022〕3910000.002022.6.21作业人员已于2022年7月1
上岗作业限公司管理局号日取得特种作业操作证。
及时足额缴纳罚款；开展供
水安全隐患排查整治工作，减少安全事故发生；加强全
员学习培训力度，提升履职尽职能力；严格落实值班制度，严肃值班工作纪律；开浦卫水罚供应的饮用水不符合展原水水质异常应急演练，漳浦县卫
5 漳浦水务 〔2023〕07C01 国家卫生标准和卫生 35000.00 2023.7.3 提升应急处置能力；根据漳
生健康局号规范州漳发环境检测技术研究有限公司于2023年7月31日出具的《检验报告》（ZFHJ
（2023）07019），漳浦水务委托的出厂水检测项目均符合 GB5749-2022《生活饮用水卫生标准》标准限值。
2、是否构成重大违法行为
（1）第1项漳发生态科技的行政处罚漳发生态科技已及时足额缴纳罚款。
根据漳州市龙文区应急管理局作出的《行政处罚决定书（单位）》（（漳龙文）应急罚〔2020〕S1号）及于 2023年 7月 11 日出具的《关于福建漳发生态科技有限公司安全守法情况的说明》，该事故为一般生产安全责任事故。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。漳发生态科技上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。
综上所述，漳发生态科技已及时足额缴纳罚款，处罚机关漳州市龙文区应急管理局出
2-79具的文件确认该事故为一般生产安全责任事故，罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额且
受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）第2项漳发建设的行政处罚漳发建设已及时足额缴纳罚款。
根据南靖县应急管理局作出的《行政处罚决定书（单位）》（（靖）应急罚〔2021〕15
号）及于2023年7月18日出具的《证明》，该事故为一般生产安全事故。
根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条第一款第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。漳发建设上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。
综上所述，漳发建设已及时足额缴纳罚款，处罚机关南靖县应急管理局出具的文件确认该事故为一般生产安全事故，罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；
因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）第3项漳发生态科技（云霄）的行政处罚
漳发生态科技（云霄）已及时足额缴纳罚款。
根据漳州市云霄生态环境局于2023年7月12日出具的《证明》，该案件不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情节复杂或者重大违法行为的情形。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，2-80或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，
处20万元以上100万元以下的罚款。漳发生态科技（云霄）上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。
综上所述，漳发生态科技（云霄）已及时足额缴纳罚款，漳州市云霄生态环境局出具的文件确认该案件不属于情节复杂或者重大违法行为的情形，罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（4）第4项厦门市东南汽车贸易有限公司的行政处罚厦门市东南汽车贸易有限公司已及时足额缴纳罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条第（七）项规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安
全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。厦门市东南汽车贸易有限公司上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额，综上所述，厦门市东南汽车贸易有限公司已及时足额缴纳罚款，罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（5）第5项漳浦水务的行政处罚漳浦水务已及时足额缴纳罚款。
根据漳浦县卫生健康局于2023年9月11日出具的《证明》，该处罚为一般行政处罚。
2-81综上所述，漳浦水务已及时足额缴纳罚款，处罚机关漳浦县卫生健康局出具的文件确
认该处罚为一般行政处罚，且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响。因此，不构成《证券期货法律适用意见第
18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况
报告期内，发行人母公司未从事房地产开发业务，房地产项目公司共6家，分别为漳州漳发地产有限公司、漳州诏发置业有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置
业有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司、漳州晟辉房地产有限公司，涉及拟建、在建和已完工的房地产开发项目共6个，具体情况如下表所示：
序号项目名称所在区域开发主体开发状态
1漳发名都漳州市龙文区漳州漳发地产有限公司已完工
2漳发·尚水名都漳州市诏安县漳州诏发置业有限公司已完工
漳州市晟发房地产有限公截至2022年4月30日评估基准日，一期已完工，二期在
3晟发名都漳州市南靖县司建，三期拟建截至2022年4月30日评估基准日，一期已完工，二期第
4晟水名都漳州市南靖县漳州晟达置业有限公司
一批次在建，二期第二批次及三期拟建漳州矩正房地产开发有限
5山水名都漳州市诏安县截至2022年4月30日评估基准日，在建
公司
6兰香上邸漳州市南靖县漳州晟辉房地产有限公司截至2022年4月30日评估基准日，在建
2022年11月，发行人已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置
业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公
司100%股权转让给控股股东福建漳龙集团有限公司的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司。中联国际评估咨询有限公司以2022年4月30日为基准日对漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州晟辉房地产有限公司和漳州矩正房地产开发有限公司
2-82全部权益进行了评估。
1、关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。
其中，《闲置土地处置办法》规定：本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权
属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，报告期内发行人及房地产项目公司不存在收到有关自然资源主管部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》的情形。另，根据自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源主管部
门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平2-83稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规章及规范性文件均未对炒地的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为炒地行为是指开发主体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权
属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件以及商品房预售许可证等文件，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为
捂盘惜售、炒地炒房的情形。另，根据自然资源主管部门、住房与建设主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门网站、住房与建设主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
3、关于是否存在违规融资情况关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权
属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工2-84程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件以及商品房预售许可证等文件，
报告期内发行人及房地产项目公司不存在违规融资行为。另，经查询发行人及房地产项目公司所在地各级金融监督管理部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因违规融资行为被金融监管部门行政处罚的情形。
4、关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权
属证明资料，报告期内发行人及房地产项目公司不存在违规拿地行为。另，根据自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因违规拿地行为被自然资源主管部门行政处罚的情形。
5、关于是否存在违规建设情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》以及《中华人民共和国消防法》等。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权
属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等文件，报告期内发行人及房地产项目公司不存在违规建设的情况。另，根据住房与建设主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，报告期内发
2-85行人及房地产项目公司不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及房地产项目公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况。
（三）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为根据控股股东出具的承诺并经会计师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）、证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站公开核查，发行人的控股股东漳龙集团、实际控制人漳州市国资委最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（四）报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相关安全生产
制度是否完善，执行是否有效
1、报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况
发行人报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况详见本回复问题1之
六之（一）之1、发行人最近36个月内受到行政处罚的情况。
2、发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效
安全生产管理机构设置方面，发行人成立了安全生产委员会，是发行人安全生产和消防管理工作的领导机构，负责发行人各项安全生产管理工作的决策部署。发行人安全生产委员会下设安全生产办公室，挂靠在公司建设管理部，是发行人安全生产管理工作的执行机构，负责安全生产管理工作的具体实施，按照国家相关规定配备相应的安全生产管理人
2-86员。
安全生产制度方面，发行人制定了《安全生产管理制度》《安全生产培训教育制度》《全员安全生产责任制》《全员消防安全责任制》《工程造价管理办法》《工程建设监管办法》等安全生产制度。
安全生产设施方面，发行人根据行业特点和自身安全生产需求，配置的安全生产设施主要包括安全生产监控系统、生产设备防护设施、安全生产标识等，上述设施运行情况良好，发行人定期对安全设施进行维护、保养，能够保障发行人安全生产。
安全生产执行层面，发行人对各类生产作业制定了安全操作规程、生产安全事故应急救援预案，定期对员工进行安全生产相关教育和培训，保证了各项安全规范制度的落实。
综上所述，针对报告期内的两起安全事故，发行人吸取安全生产相关经验教训，积极支付补偿款、缴纳罚款并采取了相关的安全生产整改措施，进一步完善了相关安全生产制度及安全生产防护措施，同时加强安全生产教育培训，提高安全生产意识，杜绝安全生产事故再次发生。经查阅公司安全生产相关制度、对员工进行安全教育和培训的会议纪要等资料、发行人安全生产设施的运行台账及维护、保养记录等，发行人会计师认为，发行人目前针对安全生产的制度较为完善，并得到了有效执行。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭证及所涉行为整改情况的相关资料；
（2）取得相关主管部门出具的合法合规证明；
2-87（3）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，
及发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、应急、环保、公积金、社保、住建等政府部门网站；
（4）查阅发行人及房地产项目公司提供的房地产项目资料，包括：报告期内发行人
的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件以及商品房预售许可证等文件；
（5）查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门、住房与建设主管部门及金融监督管理部门等网站；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询控股股东、实际控制人是否存在违法行为；
（7）取得控股股东出具的最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的承诺函；
（8）对发行人安全生产合规情况进行了网络核查；
（9）查阅了发行人制定的安全生产管理制度和安全操作规程；
（10）查阅了发行人对员工进行安全教育和培训的会议纪要等文件；
（11）查阅发行人安全生产设施的运行台账，维护、保养记录，核查发行人安全设施及其运行情况；
（12）取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司报告期内安全生产情况的确认文件。
2-882、核查结论经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成重大违法行为；
（2）报告期内，发行人及房地产项目公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；
（3）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（4）报告期内，发行人安全生产及环保方面受到的行政处罚均已完成整改，发行人
目前针对安全生产的制度较为完善，并得到了有效执行。
七、内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务，并作出承诺
（一）内部控制是否健全有效
1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构。
发行人设置了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等法人治理结构。其中，董事会审计委员会主要负责监督发行人的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核发行人的财
务信息及其披露、审查发行人内控制度并对重大关联交易进行审计等。
发行人根据内部管理需求，设置了综合部（董事会办公室、党委办公室、监事会工作
2-89办公室）、企业管理部、财务金融部、审计风控部、投资发展部、证券事务部、建设管理部（安全生产办公室）等职能部门，涵盖了发行人业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，相关部门各司其职。
2、发行人已制定相关内部控制制度
在公司治理和规范运作方面，发行人主要建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》
《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《关联交易决策规则》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》等制度。
在财务管理方面，发行人主要制定了《现金管理制度》《银行账户及资金管理制度》《备用金管理制度》《应收款项管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》
《资产减值准备计提和核销管理制度》《财务报告管理制度》《往来资金管理制度》等制度。
在投资经营方面，发行人主要制定了《招标采购管理办法》《投资管理制度》《募集资金使用管理办法》《违规经营投资责任追究实施细则（暂行）》《母子公司管理制度》《安全生产管理制度》《资产出租管理办法》等制度。
此外，发行人根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在人力资源、法务与风控、行政事务、内部监督、工程管理等方面建立了完善的内部控制相关制度，并建立了内部控制评价体系。
3、发行人已建立内部控制监督评价体系
发行人已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合中国证监会、深圳证券交易所相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制监督评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、
对外担保、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、行政管理、关联
2-90交易、内部监督、母子公司管理等，形成内部的监督评价体系。
4、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见2021年4月15日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建漳州发展股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（华兴审字[2021]21000500040号），审计了发行人
2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于2020年12月31日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2022年4月14日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建漳州发展股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（华兴审字[2022]22003200026号），审计了发行人
2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于2021年12月31日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年4月13日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建漳州发展股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（华兴审字[2023]23000900025号），审计了发行人
2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于2022年12月31日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制健全有效。
（二）是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、资金管控
针对资金管控事宜，发行人制定了《财务管理制度》《现金管理制度》《银行账户及资金管理制度》《备用金管理制度》《应收款项管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《全面预算管理制度》《往来资金管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在现金管理、银行账号及存款管理、应收账款管理、融
2-91资及担保管理、预算管理等主要相关方面对资金管控事宜进行管理，保障资金管控合法合规。报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，相关内部控制得到有效执行。
2、拿地拍地
针对拿地拍地事宜，发行人制定了《投资管理制度》《国有资产交易管理制度》《违规经营投资责任追究实施细则（暂行）》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在项目立项和初评、调研论证、项目决策等主要相关方面对拿地拍地事宜进行管理，保障拿地拍地有序进行。报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关内部管理制度的规定统筹拿地拍地各项执行工作，相关内控制度得到有效执行。
3、项目开发建设
针对项目开发建设事宜，发行人和漳发资产运营制定了《安全生产管理制度》《工程建设监管办法》《漳州发展地产集团工程管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在工程招标、合同管理、设计变更、工程质量保证、安全生产、项目公司考核等关键业务方面对项目开发建设事宜进行管理，保障项目开发建设规范运行。
报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关内部管理制度的规定统筹项目开发建设各项执行工作，相关内控制度得到有效执行。
4、项目销售
针对项目销售事宜，发行人和漳发资产运营制定了《漳州发展地产集团营销管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在售前的销售计划管理、销售定价管理、销售文本管理、营销方案管理，售中及售后的房源换/更/退管理、销售回款管理、客户服务管理，日常营销的营销费用管理、营销物料采购管理、品牌管理等主要相关方面对项目销售事宜进行管理，保障项目销售有序运行。报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关内部管理制度的规定统筹项目销售各项执行工作，相关内控制度得到有效
2-92执行。
综上所述，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等建立健全了相应的内部控制制度并有效执行。
（三）发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募
集资金不变相流入房地产业务，并作出承诺
1、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金
不流入房地产业务
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、用途变更和使用情况监督进行了明确的规定。
发行人《募集资金使用管理办法》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
第六条公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2-93公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。发行人本次发行所募集资金在扣除发行费用后将投向漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔
光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目和补充流动资金。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资主要包括光伏电站建造、设备购置及安装，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产业务的情况。
2、发行人已出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》对于募集资金用途，发行人于2023年10月8日出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》，具体内容如下：
1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求使
用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金拟投向漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp光伏发电建设项目和补充流动资金；
2、上述用于项目建设及补充流动资金的募集资金，将不会以任何方式用于或变相用
于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。综上所述，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务，并作出切实有效的承诺。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
2-94（1）获取并查阅了发行人的工商登记资料、现行各项内部控制制度、发行人的组织
结构图；
（2）查阅发行人报告期内的历次董事会、监事会和股东大会会议资料，了解发行人
的公司治理组织机构、各项治理机制运行情况；
（3）了解发行人内部控制制度及执行情况；
（4）查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售的内部控制制度，对发行人的相关内部控制进行评价；
（5）查阅发行人制定的《募集资金使用管理办法》，发行人各年度出具的募集资金使
用情况专项说明，确认发行人募集资金管理制度是否有效执行；
（6）取得发行人出具的《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人内部控制健全有效；
（2）发行人已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内
部控制制度，并有效执行；
（3）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金不变相流入房地产业务，并作出切实有效的承诺。
八、最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、
持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务
性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明
2-95（一）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时
点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；
截至2023年9月30日，发行人对外股权投资基本情况及财务性投资认定如下：
2-96单位：万元
投资最近一次出资持股占最近一期末归母是否认定为财投资公司名称认缴金额实缴金额核算会计科目账面价值主营业务时点时点比例净资产比例务性投资
福建华兴漳发创业投资有限公司2166.802166.802010.112013.454.17%长期股权投资1137.470.43%创业投资业务是
福建信禾房地产开发有限公司13760.0013760.002013.62015.943.00%长期股权投资25600.869.68%房地产开发否
福建东南花都置业有限公司4000.004000.002012.112012.1110.00%长期股权投资2619.330.99%房地产开发否
福建省泷澄建筑工业有限公司9900.009900.002017.122018.145.00%长期股权投资8163.593.09%建设工程施工否福建省漳州福化水务发展有限责任
6800.003400.002019.72020.1134.00%长期股权投资3137.861.19%污水处理及其再生利用否
公司
福建兆发房地产有限公司24000.0024000.002019.112023.130.00%长期股权投资24830.789.39%房地产开发否
漳州兆赫房地产开发有限公司30000.0030000.002022.12022.530.00%长期股权投资28973.9210.95%房地产开发否
太阳海缆（东山）有限公司10000.0010000.002022.22023.620.00%长期股权投资10257.893.88%电线、电缆制造否
一道新能源科技（漳州）有限公司2000.002000.002021.122022.920.00%长期股权投资3481.581.32%光伏设备及元器件制造否
发电业务、输电业务、供（配）
云霄县汇发新能源有限公司1000.00554.002023.32023.520.00%长期股权投资554.000.21%否电业务；供电业务
发电业务、输电业务、供
三峡东山能源投资有限公司199.00199.002023.82023.820.00%长期股权投资199.000.08%否
（配）电业务；供电业务漳州高新区一药一智投资合伙企业
7000.00100.002022.72022.71.60%债权投资103.210.04%投资业务否（有限合伙）漳州高新区站前投资合伙企业（有
5000.00100.002022.72022.71.25%债权投资103.210.04%投资业务否限合伙）福建省展信股权投资合伙企业（有其他非流动金融
2000.00285.302020.112022.94.00%284.370.11%投资业务是限合伙）资产其他权益工具投
漳州天同地产有限公司3800.003800.002012.12014.919.00%5154.991.95%房地产开发是资其他权益工具投
漳州人才发展集团有限公司1000.001000.002020.92021.62.00%1101.940.42%创业投资业务是资
注：发行人为初始投资者的，投资时点按照被投资公司成立时点确认；发行人非初始投资者的，按照发行人受让股权时点确认。
截至2023年9月30日，发行人对福建华兴漳发创业投资有限公司、福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州天同地产有限公司、漳州人才发展集团有限公司的投资属于财务性投资，占最近一期末归属于母公司净资产的比例合计为2.91%。
2-97（二）若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，
说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；
1、福建信禾房地产开发有限公司
（1）基本情况公司名称福建信禾房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91350681064119406F住所福建省漳州开发区南滨大道399号漳发晟港名都17幢01号
成立日期2013-03-26法定代表人杨坤明
注册资本32000.00万人民币许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
福建漳龙地产集团有限公司45.00%股权结构
福建漳发资产运营有限公司43.00%
漳州市通发房地产开发有限公司12.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
福建信禾房地产开发有限公司成立于2013年3月26日，初始注册资本500万元，其通过竞买方式取得漳州开发区 2012-B7宗地 85.74亩国有建设用地使用权并进行开发。发行人为进一步拓展房地产开发业务，于2013年6月收购福建信禾房地产开发有限公司51%股权，并于当年将其纳入合并报表范围，于2015年9月收购剩余49%股权，信禾地产成为发行人全资子公司。
期间发行人积极推进并主导信禾地产开发的晟港名都项目前期建设工作。截至2016年7月，晟港名都一期已办理施工许可证，并已基本完成桩基工程；二期建设备案工
2-98作也已展开。2016年，发行人基于调整优化各业务板块之间的资源、业务配置结构，加强
水务业务及环保产业链等领域的投入，优化财务状况等因素，转让持有的信禾地产57%股权。交易完成后，发行人仍为信禾地产重要股东，并对其保持重大影响。
综上所述，发行人对信禾地产的投资系前期为拓展房地产业务进行，与公司前期主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
2、福建东南花都置业有限公司
（1）基本情况公司名称福建东南花都置业有限公司
统一社会信用代码 9135060005434882X8住所漳州市漳浦县官浔镇溪坂村
成立日期2012-10-19法定代表人林彬煌
注册资本40000.00万人民币
房地产投资、开发、经营与管理；建筑材料（危险化学品除外）、金属材料、百货销售；物业服务；
经营范围自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
安徽璟德房地产开发有限公司50.00%股权结构
厦门国贸房地产有限公司40.00%
福建漳州发展股份有限公司10.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
2012年，发行人为进一步增强房地产业务实力，与厦门国贸集团股份有限公司签订合作协议，协议约定通过设立合资公司的方式共同进行房地产开发业务。2012年8月，发行人与厦门国贸集团股份有限公司以联合竞买方式在漳浦县国地资源局竞得八幅国有建设
用地使用权，用地总面积为609.4亩，土地使用性质为住宅用地。
2-992012年10月，发行人与厦门国贸集团股份有限公司共同出资设立福建东南花都置业
有限公司，初始注册资本为40000.00万元，其中发行人认缴24000.00万元，持股比例为60%，对花都置业实现控制并将其纳入合并报表范围，并积极主导推进相关项目开发工作。期间由于政府用地规划变更等外部因素，花都置业项目开发进度较为缓慢。2017年，发行人将业务重心逐步转移到水务、生态等领域，通过公开挂牌的方式转让了花都置业的
50%股权。
综上所述，发行人对花都置业的投资系前期为拓展房地产业务进行，与公司前期主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
3、福建省泷澄建筑工业有限公司
（1）基本情况公司名称福建省泷澄建筑工业有限公司
统一社会信用代码 91350681MA32U24N73住所福建省漳州市龙海区浮宫镇圳兴路37号
成立日期2015-09-07法定代表人吴荣坤
注册资本22000.00万人民币
建设工程施工；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；楼梯销售；水泥制品经营范围制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；工业工程设计服务；模具制造；模具销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构福建省泷澄建设集团有限公司55.00%
福建漳发建设有限公司45.00%
2-100（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
福建省泷澄建筑工业有限公司（以下简称泷澄工业）成立于2015年9月7日，初始注册资本为22000.00万元，主营业务包括预制构件、商品混凝土、沥青、地下综合管廊生产等，并与中国国家标准设计研究院、厦门合立道工程设计集团有限公司合作，具备建厂咨询、产品研发、方案设计、二次设计、部品生产、检测及施工安装等一体化综合能力，同时建设了生产车间，包括 PC 自动化生产车间、搅拌站、市政管廊生产车间、构件堆场等。
2017年12月，发行人收购泷澄工业的45%股权，并与郭黎明（持有泷澄建筑工业20%股权）签署《一致行动人协议》，对其实现控制并纳入合并报表范围。2019年1月，郭黎明转让其持有的泷澄工业20%股权，发行人对泷澄工业失去控制。工程施工业务长期以来为发行人的重要收入来源之一，发行人对泷澄工业进行投资系为进一步加强自身业务实力及竞争力。一方面，泷澄工业设有工程施工业务必需的预制件、混凝土等材料生产车间，有利于发行人获取上游资源；另一方面，泷澄工业的预制装配技术运用现代化的组织和生产手段，发展建筑产品工业化，有助于提高发行人的业务效率的同时，也符合发行人绿色建筑的发展战略。此外泷澄工业与发行人工程施工业务的潜在客户群体存在重叠，也有助于发行人进一步获取业务订单。2022年度，发行人向泷澄工业提供工程施工业务，交易金额为28.44万元。
综上所述，发行人对泷澄工业的投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、福建省漳州福化水务发展有限责任公司
（1）基本情况公司名称福建省漳州福化水务发展有限责任公司
统一社会信用代码 91350623MA3322FK0R
2-101住所福建省漳州市古雷港经济开发区杜浔镇北坂村二龙埔自然村127号
成立日期2019-07-18法定代表人周晓冰
注册资本20000.00万人民币
污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；对水利、环境和公共设施管理业的投资；水资源保护服务；水利设施管理咨询服务；节水管理与技术咨询服务；水利工经营范围程研究服务；水污染治理；水资源管理；管道工程建筑；海底管道运输（不含危险品及易制毒化学品）；陆地管道运输（不含危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
福建省福化环保科技有限公司51.00%股权结构
福建漳发生态科技有限公司34.00%
漳州市古雷港建设发展集团有限公司15.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
福建省漳州福化水务发展有限责任公司（以下简称福化水务）成立于2019年7月
18日，初始注册资本为20000.00万元，发行人通过全资子公司漳州发展水务集团有限公司持股34%。
福化水务系为开展漳州市古雷经济开发区南部污水处理厂一期及北部污水处理厂一期项目，由福建省福化环保科技有限公司、漳州发展水务集团有限公司及漳州市古雷港建设开发有限公司共同出资设立。污水处理业务为发行人的重要收入来源，报告期内发行人参与漳州市城区及平和、漳浦、南靖、云霄等区域污水处理业务，拥有8家污水处理厂，日处理能力达41.2万吨，污水处理量占漳州市区污水处理总量的90%以上，公司整体污水处理能力在漳州市位于前列，福化水务主营业务与发行人主业相符，有助于接力。此外，漳州市古雷港经济开发区为全国唯一的台湾石化产业园区，被国务院纳入了《海峡西岸经济区发展规划》重点打造的海西两大石化基地之一，2020-2021连续两年，获评中国化工
2-102园区30强并荣获十三五化工园区发展进步奖，经济地位突出，其快速发展过程中开
发区自身建设及其招商引资企业将带来工程施工业务机会。2023年8月，发行人全资子公司福建漳发建设有限公司作为联合投标体成员，中标了古雷开发区乡村振兴综合项目一期（不含公路部分）设计、施工及招商运营一体化（EPC+O）工程，中标金额为 90709.79万元，协同效应已初步体现。
综上所述，发行人对福化水务的投资与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、福建兆发房地产有限公司
（1）基本情况公司名称福建兆发房地产有限公司
统一社会信用代码 91350603MA33DJRT79住所福建省漳州市龙文区迎宾大道36号办公大楼501室
成立日期2019-11-21法定代表人陈文
注册资本80000.00万人民币房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；物业服务；建材批发。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构福建兆和房地产有限公司70.00%
福建漳发资产运营有限公司30.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
2019年，发行人全资子公司福建漳发资产运营有限公司与福建兆和房地产有限公司达
2-103成协议，合作开发漳州市自然资源局挂牌出让的 2019P12地块，并成立合资公司福建兆发
房地产有限公司，注册资本80000.00万元，其中发行人出资24000万元，持有30%股权，福建兆和房地产有限公司出资56000万元，持有70%股权。
发行人已在漳州市成功开发晟发名都、尚水名都、漳发名都等大型房地产项目，在漳州市积累了一定的口碑及品牌影响力。福建兆和房地产有限公司股东为厦门益悦置业有限公司，是建发房地产集团有限公司下属公司，具备较强的业务能力，发行人可借鉴其先进管理理念和成功的开发经验，实现更好的经济效益和社会效益。截至本回复报告出具日，兆发地产开发的文昌府项目可售面积为71692.82平方米，已全部实现销售。
综上所述，发行人对兆发地产的投资与公司前期房地产开发业务相关，通过积累的市场影响力等推进项目开发，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
6、漳州兆赫房地产开发有限公司
（1）基本情况公司名称漳州兆赫房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91350602MA8UJKUT5T
住所福建省漳州市芗城区苍园路9-5号
成立日期2022-01-26法定代表人陈文
注册资本100000.00万人民币许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构漳州兆庆房地产有限公司70.00%
福建漳发资产运营有限公司30.00%
2-104（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
2022年，发行人全资子公司福建漳发资产运营有限公司与福建兆和房地产有限公司达
成合作协议，合作开发 2021P15地块，并成立合资公司福建兆赫房地产有限公司，注册资本100000.00万元，其中发行人出资30000.00万元，持有30%股权，福建兆和房地产有限公司（其于2022年4月将持有股份转让给漳州兆庆房地产有限公司）出资70000.00万元，持有70%股权。
发行人已在漳州市成功开发晟发名都、尚水名都、漳发名都等大型房地产项目，在漳州市积累了一定的口碑及品牌影响力。福建兆和房地产有限公司股东为厦门益悦置业有限公司，是建发房地产集团有限公司下属公司，具备较强的业务能力，发行人可借鉴其先进管理理念和成功的开发经验，实现更好的经济效益和社会效益。截至本回复报告出具日，兆赫开发的养云项目可售面积为68516.36平方米，已全部实现销售。
综上所述，发行人对兆赫地产的投资与公司前期房地产开发业务相关，通过积累的市场影响力等推进项目开发，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
7、太阳海缆（东山）有限公司
（1）基本情况
公司名称太阳海缆（东山）有限公司
统一社会信用代码 91350626MA8ULXB382住所福建省漳州市东山县西埔镇白石街泽园路342号
成立日期2022-02-23法定代表人李文凤
注册资本50000.00万人民币许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海上风电相关装备销售；海上风电相关系经营范围
统研发；光缆销售；光缆制造；港口货物装卸搬运活动；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-105股东名称持股比例
福建南平太阳电缆股份有限公司55.00%
股权结构福建漳发新能源投资有限公司20.00%
长江三峡集团福建能源投资有限公司20.00%
东山开投集团有限公司5.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
太阳海缆（东山）有限公司（以下简称太阳海缆）成立于2022年2月23日，注册资本为50000.00万元，其中发行人通过全资子公司福建漳发新能源投资有限公司认缴10000.00万元，持股比例20%；福建南平太阳电缆股份有限公司认缴27500.00万元，
持股比例55%；长江三峡集团福建能源投资有限公司认缴10000.00万元，持股比例20%；
东山开投集团有限公司认缴2500.00万元，持股比例5%。
太阳海缆控股股东福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称太阳电缆）为福建
省内最大的综合性电线电缆生产基地，其主营产品被广泛运用在电力、通信、交通、国防等行业，主要客户包括国家电网、南方电网、鞍钢集团、福州地铁、深圳地铁等，为福建省电线电缆制造龙头企业。一方面，发行人自确认新能源为战略发展方向以来，围绕光、风、储新能源产业领域大力开展新能源业务，截至本回复报告出具日，发行人已建成10个分布式光伏项目，已签约或在建35个分布式光伏项目，其中电力电缆为建设光伏项目必需材料。发行人投资太阳电缆系为开展新能源业务提前布局上游产业，符合公司主营业务及战略发展方向；另一方面，发行人的工程施工业务包括部分电力工程施工，电力电缆采购为其必要环节，与太阳电缆建立良好合作关系，有利于发行人充分利用其行业影响力获取电力工程合同。完成投资后，发行人已与太阳海缆签订电线电缆战略采购合作协议，并签订采购合同金额超过5500.00万元，主要用于分布式光伏发电建设项目、电力建设2-106工程项目等，2022年、2023年1-9月关联采购金额分别为2475.12万元、1410.29万元，
协同效应已初步体现。
综上所述，发行人对太阳海缆的投资与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
8、一道新能源科技（漳州）有限公司
（1）基本情况
公司名称一道新能源科技（漳州）有限公司
统一社会信用代码 91350626MA8UFGJW7U住所福建省东山县兴才三路1号
成立日期2021-12-27法定代表人马兆延
注册资本10000.00万人民币
一般项目：新能源原动设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；新能源汽车整车销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；玻璃制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设经营范围
备销售；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；技术推广服务；科技推广和应用服务；进出口代理；货物进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
一道新能源科技（衢州）有限公司70.00%股权结构
福建漳发新能源投资有限公司20.00%
东山开投集团有限公司10.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
一道新能源科技（漳州）有限公司（以下简称一道漳州）成立于2021年12月27日，注册资本为10000.00万元，其中发行人通过全资子公司福建漳发新能源投资有限公
2-107司认缴2000.00万元，持股比例20%；一道新能源科技（衢州）有限公司认缴7000.00万元，持股比例70%；东山开投集团有限公司认缴100.00万元，持股比例10%。
一道漳州控股股东一道新能源科技（衢州）有限公司（以下简称一道新能）主要
从事高效太阳电池、光伏组件及系统应用的研发、制造和销售等，拥有 N型组件与轻质组件两大核心产品，产品应用场景包括生态光伏、城市光伏、海上光伏，为光伏行业的新一线品牌。发行人自确认新能源为战略发展方向以来，围绕光、风、储新能源产业领域大力开展新能源业务，截至本回复报告出具日，发行人已建成7个分布式光伏项目，已签约或在建35个分布式光伏项目，其中光伏组件为建设光伏项目必需材料。发行人投资一道漳州系为开展新能源业务提前布局上游产业，符合公司主营业务及战略发展方向。完成投资后，发行人已与一道漳州签订采购合同金额超过1700.00万元，主要用于各类分布式光伏建设项目，2022年、2023年1-9月关联采购金额分别为170.02万元、405.44万元，协同效应已初步体现。
综上所述，发行人对一道漳州的投资与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
9、云霄县汇发新能源有限公司
（1）基本情况公司名称云霄县汇发新能源有限公司
统一社会信用代码 91350622MACBJUT25L住所福建省云霄县陈岱镇聚星路48号
成立日期2023-03-17法定代表人张航
注册资本5000.00万人民币
2-108许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围准）一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构福建中核汇能能源有限公司80.00%
漳发新能源（云霄）有限公司20.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
云霄县汇发新能源有限公司（以下简称云霄汇发）成立于2023年3月17日，注册资本为5000.00万元，其中福建中核汇能能源有限公司认缴4000.00万元，持股比例
80%；发行人子公司漳发新能源（云霄）有限公司认缴1000.00万元，持股比例20%。
云霄汇发的设立主要为建设运营中核云霄陈岱5万千瓦渔光互补项目，截至本回复报告出具日，项目一期已完工并网发电。发行人参与设立云霄汇发系为开发云霄县境内新能源项目积累项目经验，积极获取市场份额，符合发行人围绕光、风、储开展新能源业务的主业及战略方向。
综上所述，发行人对云霄汇发的投资与主业相关，符合发行人的战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
10、三峡东山能源投资有限公司
（1）基本情况公司名称三峡东山能源投资有限公司
统一社会信用代码 91350626MACLGTAR98住所福建省东山县西埔镇白石街泽园路342号
成立日期2023-05-30
2-109法定代表人龚匡敏
注册资本955.00万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东名称持股比例
长江三峡集团福建能源投资有限公司71.00%股权结构
漳发新能源（云霄）有限公司20.00%
东山经济技术开发区临港光伏产业有限公司9.00%
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
三峡东山能源投资有限公司（以下简称三峡能源）成立于2023年5月30日，注册资本为955.00万元，其中长江三峡集团福建能源投资有限公司认缴706.45万元，持股比例71%；发行人子公司漳发新能源（云霄）有限公司认缴199.00万元，持股比例20%；
东山经济技术开发区临港光伏产业有限公司认缴89.55万元，持股比例9%。
三峡能源的设立为建设、运营三峡集团东山杏陈 180MW 海上光伏电站项目。截至本回复报告出具日，项目已完成发改备案，正在办理升压站用地手续。发行人参与设立三峡能源系为开发海上新能源项目积累项目经验，积极获取市场份额，符合发行人围绕光、风、储开展新能源业务的主业及战略方向。
综上所述，发行人对三峡能源的投资与主业相关，符合发行人的战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（三）对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；
2-110截至2023年9月30日，发行人对外投资的合伙企业中漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称一药一智）及漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）（以下简称站前投资）为发行人为开展主业进行，与公司主营业务关联较强，未认定为财务性投资。具体情况如下：
1、漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）
2022年6月14日，发行人子公司福建展恒新建设集团有限公司作为联合体成员取得
中标通知书，福建漳龙建投集团有限公司作为联合体牵头人，中标漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称招标人）靖圆一药一智产业园项目股权投资+工程总承包一体化项目。项目投资建设内容包括漳州市高新区靖圆一药一智产业园内由招标人或项目公司投资自持的产业项目（包括但不限于工业厂房、医疗用房、粮食产业园、信息产业园等）、配套基础设施项目（包括但不限于园区市政道路及管网、过境公路、供排水设施、污水处理站、停车场、固废处理设施、配套学校等）、生态环境提升项目（包括但不限于片内河环境治理工程、水渠工程、水体整治工程、园林景观工程等）。其中，展恒新具备建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级资质，主要拟承接园区管网、供排水设施、污水处理厂站等配套基础设施建设项目，以及内河环境治理工程等生态环境提升项目，属于公司开展的主营业务。
2022年6月29日，全体中标人与招标人签订合作协议，约定中标联合体成员需与漳
州九龙江圆山投资有限公司、漳州靖益投资有限公司共同出资设立项目公司从事园区建设及运营，全体中标人共同出资设立合伙企业并通过合伙企业向该项目公司投资，按照投资金额的10倍杠杆率承接园区内工程建设项目。合作协议约定，若其中某一施工单位所承接的工程累计概算投资额的工程费用小于其对项目公司的项目资本金出资额的10倍即投资-施工杠杆率……则甲方按其出资额回收该方的股权（或其成立或委托的财务出资人的出资份额）并支付投资回报;投资回报率按《项目合同》签订当月中国人民银行授权
2-111全国银行间同业拆借中心公布的 5年期以上贷款市场报价利率 （LPR）下浮 20 %计取，投
资回报率计算天数以各笔注资的实际到位天数计算，该投资回报率为项目资本金出资额回报率的上限，不足部分由漳州九龙江圆山投资有限公司补足。
2022年7月11日，中标联合体成员共同成立漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙），根据《漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业作为中标联合体的共同出资主体，专项投资于漳州高新区一药一智片区项目公司，项目公司仅从事漳州市高新区靖圆一药一智产业园建设及运营。合伙企业具体情况如下：
单位：万元合伙人出资金额
名称对外（拟）投资企业情况合伙人名称认缴金额认缴比例实缴金额
福建漳龙建投集团有限公司100000.0022.81%100.00
成都川商投兴创股权投资基金管理有限公司90000.0020.53%100.00
国铁建信（青岛）资产管理有限公司50000.0011.41%100.00
福建省通邦交通建设有限公司50000.0011.41%100.00根据《漳州高新区一药一智中建（福建）城市开发运营有限公司30000.006.84%100.00投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》载明本合伙企
中电建路桥集团有限公司30000.006.84%100.00业专项投资于漳州高新区一
药一智片区项目公司。中清阖源有限公司25000.005.70%100.00一药一智已出资设立项目公漳州高新
司漳州智健投资有限公司，区一药一广东省南方资本运营有限公司25000.005.70%100.00
认缴出资17000万，持股智投资合
34%，根据建设进度进行实缴伙企业（有中国水利水电第十工程局有限公司15000.003.42%100.00出资。根据合作协议约定项限合伙）
国兴建信（山东）资产管理有限公司10000.002.28%100.00目公司的经营范围仅限于本
项目的投融资、项目前期工福建展恒新建设集团有限公司7000.001.60%100.00作、工程总承包（含勘察、设计、施工、采购）和招商
中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司5000.001.14%100.00经营及相关事项，不会对外进行股权投资。
中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司1000.000.23%100.00
福建省建筑设计研究院有限公司300.000.07%100.00
漳州漳龙创业投资基金管理有限公司100.000.02%100.00
合计438400.00100.00%1500.00因此，发行人投资合伙企业一药一智的主要目的是以股权投资+工程总承包的模式承2-112接工程施工业务，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，
该合伙企业资金专项用于产业园项目公司成立及建设项目资本金出资，不会对外直接进行股权投资。展恒新拟承接项目均为公司主营业务工程施工项目，同时若承接工程概算投资不足10倍投资-施工杠杆率时，对该合伙企业的出资由漳州九龙江圆山投资有限公司支付固定回报作为兜底，因此发行人将其作为债权投资进行核算且未认定为财务性投资具有合理性。
2、漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）
2022年6月7日，发行人子公司福建展恒新建设集团有限公司作为联合体成员取得中
标通知书，福建省通邦交通建设有限公司作为联合体牵头人，中标漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称招标人）漳州高新区站前总部经济产业园项目股权投资+工程总
承包一体化项目。项目投资建设内容包括投资建设内容包括园区内的由招标人或项目公司投资自持的产业项目（包括但不限于工业产房、安置房、医疗康养用房、职业学校、信息化项目等）、配套基础设施项目（包括但不限于园区市政道路及管网、过境公路、供排水设施、污水处理厂站、停车场、固废处理设施、配套学校等）、生态环境提升项目（包括但不限于片内河环境治理工程、水系改造工程、水体整治工程、园林景观工程等）。其中，展恒新具备建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级资质，主要拟承接园区管网、供排水设施、污水处理厂站等配套基础设施建设，及内河环境治理工程等生态环境提升项目，属于公司开展的主营业务。
2022年6月21日，全体中标人与招标人签订合作协议，约定中标联合体成员需与漳
州九龙江圆山投资有限公司、漳州圆新运营管理有限公司共同出资设立项目公司从事园区
建设及运营，全体中标人共同出资设立合伙企业并通过合伙企业智向该项目公司投资，按照投资金额的10倍杠杆率承接园区内工程建设项目。合作协议约定，若其中某一施工单位所承接的工程累计概算投资额的工程费用小于其对项目公司的项目资本金出资额的2-11310倍即投资-施工杠杆率……，则甲方按其出资额回收该方的股权（或其成立或委托的财务出资人的出资份额）并支付投资回报；投资回报率按《项目合同》签订当月中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5年期以上贷款市场报价利率 （LPR）下浮 20 %计取，投资回报率计算天数以各笔注资的实际到位天数计算，该投资回报率为项目资本金出资额回报率的上限，不足部分由漳州九龙江圆山投资有限公司补足。
2022年7月8日，中标联合体成员共同成立漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙），
根据《漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业作为中标联合体的共同出资主体，专项投资于漳州高新区站前片区项目公司，项目公司仅从事漳州市高新区站前片区产业园建设及运营。合伙企业具体情况如下：
单位：万元合伙人出资金额
名称对外（拟）投资企业情况合伙人名称认缴金额认缴比例实缴金额
漳州圆铁创业投资合伙企业（有限合伙）70000.0017.50%100.00
中电建路桥集团有限公司50000.0012.50%100.00
漳州市建筑工程有限公司50000.0012.50%100.00根据《漳州高新区站前投资合伙企福建漳龙建投集团有限公司50000.0012.50%100.00业（有限合伙）合伙协议》载明本合伙企业专项投资于漳州高新区站前片区项目公司。
福建七建集团有限公司50000.0012.50%100.00漳州高新站前投资已出资设立项目公司漳
区站前投州龙新投资有限公司，认缴出资资合伙企漳州大自然园林工程有限公司50000.0012.50%100.0017000万，持股34%，根据建设进业（有限合度进行实缴出资。根据合作协议约伙）定项目公司的经营范围仅限于本
漳州圆新投资有限公司45000.0011.25%100.00
项目的投融资、项目前期工作、工程总承包（含勘察、设计、施工、福建省通邦交通建设有限公司30000.007.50%100.00采购）和招商经营及相关事项，不会对外进行股权投资。
福建展恒新建设集团有限公司5000.001.25%100.00
漳州漳龙创业投资基金管理有限公司100.000.02%100.00
合计400100.00100.00%1000.00
2-114因此，发行人投资合伙企业站前投资的主要目的是以股权投资+工程总承包的模式承
接工程施工业务，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，该合伙企业资金专项用于产业园项目公司成立及建设项目资本金出资，不会对外直接进行股权投资。展恒新拟承接项目均为公司主业工程施工项目，对该合伙企业的出资为固定投资回报率，同时若承接工程概算投资不足10倍投资-施工杠杆率时，对该合伙企业的出资由漳州九龙江圆山投资有限公司支付固定回报作为兜底，因此发行人将其作为债权投资进行核算且未认定为财务性投资具有合理性。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅《第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件中对于财务性投资、类金融业务
的定义；
（2）查阅发行人报告期各期末财务报表，对发行人相关报表项目明细进行逐项分析；
（3）查阅发行人对外投资公司的相关资料，包括投资协议、营业执照、公司章程等，确认被投资企业的基本情况，对发行人的投资背景、投资目的、形成过程等进行分析；
（4）获取发行人与被投资公司相关的交易资料，对发行人业务与对外投资的协同性进行分析。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
（1）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2-115（2）最近一期末持有的对外投资，对福建华兴漳发创业投资有限公司、福建省展信
股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州天同地产有限公司及漳州人才发展集团有限公司的
投资构成财务性投资。除此外，其余对外投资与发行人的与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，公司未认定为财务性投资具有合理性。
九、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，对前述合伙企业的出资安排，是否涉及扣减的情形
（一）发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况公司于2023年5月11日召开第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过本次发
行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增实施借予他人款项、拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
2-1165、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、已实施或拟实施对外投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司对外出资或拟实施对外出资的具体情况如下：
单位：万元截至2022年2022年11最近一次尚未支付的序号项目认缴金额11月11日已月11日至今是否为财务性投资出资时间认缴出资实缴出资已实缴出资福建省漳州福化否，与发行人污水处理的主业相关，不属于
1水务发展有限责2020.116800.003400.00-3400.00
财务性投资任公司否，该合伙企业主要系参与靖圆一药一智产业园项目股权投资+工程总承包一体
漳州高新区一药化项目投标，为满足业主方对于多项不同2一智投资合伙企2022.77000.00100.00-6900.00投标资质要求而成立，与发行人主业相关，业（有限合伙）不属于财务性投资。详细论述参见本回复问题1之十之（三）对合伙企业的投资
未认定为财务性投资的…否，该合伙企业主要系参与漳州高新区站前总部经济产业园项目股权投资+工程总承
漳州高新区站前包一体化项目投标，为满足业主方对于多
3投资合伙企业2022.75000.00100.00-4900.00项不同投标资质要求而成立，与发行人主业（有限合伙）相关，不属于财务性投资。详细论述参见本回复问题1之十之（三）对合伙企业
的投资未认定为财务性投资的…
2-117截至2022年2022年11
最近一次尚未支付的序号项目认缴金额11月11日已月11日至今是否为财务性投资出资时间认缴出资实缴出资已实缴出资是，投资方向主要为电子信息产业（包括但福建省展信股权
不限于人工智能、 5G、光通信、计算机软
4投资合伙企业2022.92000.00285.30-1714.70硬件、物联网、汽车电子等），与发行人主（有限合伙）
业关联性较弱，属于财务性投资福建兆发房地产否，系发行人开展房地产业务期间投资企
52023.124000.0023400.00600.00-
有限公司业，与发行人主业相关，不属于财务性投资否，系发行人为建设、运营中核云霄陈岱5云霄县汇发新能万千瓦渔光互补项目与福建中核汇能能源
62023.51000.00554.00554.00446.00
源有限公司有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资否，系发行人与福建南平太阳电缆股份有限公司共同出资设立，投建海底电缆生产基地，符合发行人的战略业务规划。发行人子太阳海缆（东山）公司漳州市水利电力工程有限公司已与太
72023.610000.002000.008000.00-有限公司阳海缆（东山）有限公司签署了《电线电缆购销合同合同》，采购电缆商品，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资否，系发行人为建设、运营福建华电漳州漳华电（漳浦）新 浦盐场一期 100MW 渔光互补项目与华电（厦
8/3000.00--3000.00能源有限公司门）新能源有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资否，系发行人为建设、运营中节能漳浦旧镇中节能（漳州）
300MW渔光互补项目与中节能太阳能科技有
9太阳能科技有限2023.10200.00-200.00-
限公司共同出资设立，与发行人新能源主业公司相符，不属于财务性投资否，系发行人为建设、运营三峡集团东山杏三峡东山能源投 陈 180MW 海上光伏电站项目与长江三峡集
102023.8199.00-199.00-
资有限公司团福建能源投资有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资否，系发行人为建设、运营诏安西山 44MW渔光互补光伏电站项目、诏安西山 100MW 渔
大唐漳发（诏安）
11/1245.20--1245.20光互补光伏电站项目与福建大唐国际新能
新能源有限公司
源有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资在上述股权投资中，公司对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）的投资构成财务性投资，未实缴出资部分纳入拟投入的财务性投资计算口径。除此外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他已实施或拟实施财务性投资的相关安排。
2-118（二）对前述合伙企业的出资安排，是否涉及扣减的情形
截至本回复报告出具日，发行人对前述合伙企业具体出资及扣减情况如下：
单位：万元
2022年11
2022年11是否认定是否
发行人认缴月11日至尚未支付的序号名称设立时间月11日已出资安排为财务性涉及出资今已实缴认缴出资实缴出资投资扣减出资协议约定合伙人认缴出资福建省展信股应于2026年9月30日前
1权投资合伙企2020.112000.00285.30-1714.70是是
完成缴纳，暂无明确出资业（有限合伙）时点合伙协议约定合伙人认缴漳州高新区一出资应于合伙企业成立8药一智投资合年内到位；合伙企业签订
22022.77000.00100.00-6900.00否否伙企业（有限的合作协议约定按项目建合伙）设进度注入资本金，暂无明确出资时点合伙协议约定合伙人认缴出资应于合伙企业成立8漳州高新区站年内到位；合伙企业签订
3前投资合伙企2022.75000.00100.00-4900.00否否
的合作协议约定按项目建业（有限合伙）
设进度注入资本金，暂无明确出资时点
合计14000.00485.30-13514.70
上述对合伙企业的股权投资中，发行人尚未完成全部实缴出资，具体出资计划需根据项目进展及其他合伙方出资安排协调，近期暂无明确出资时点。
其中对漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）、漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）的投资不构成财务性投资，具体情况参见本回复问题1之十之（三）对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的
协同性等进一步说明，不纳入拟投入的财务性投资计算口径。综上所述，发行人对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）已认缴尚未出资部分涉及财务性投资扣减，扣减金额合计1714.70万元。
2-119（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人对外投资的水单，检查是否存在尚未实缴出资、出资时间为自本次
发行相关董事会前六个月至今，结合对外投资性质的认定，判断是否涉及募集资金扣减；
（2）查阅发行人相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在已实施或拟实施的财务性投资，对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）已认缴尚未出资部分涉及财务性投资扣减，扣减金额合计1714.70万元，已从本次募集资金总额中扣除。
问题2：
本次发行拟募集资金总额不超过180000.00万元（含本数），发行对象包括控股股东漳龙集团在内的不超过35名特定投资者。漳龙集团同意认购不低于本次发行股票总数的
10%，且本次发行结束后直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有
漳州发展股份比例合计数。本次募集资金用于漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目（以下简称项目一）、漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目（以下简称项目二）、漳州台商投资区灿坤工业园区分布式光伏发电项目（一期 20MWp）（以下简称项目三）和补充流动资金。本次募投项目属于发行人拟转型的业务领域，建成后预计每年新增收入1.65亿元，净利润0.3亿元。发行人于2022年启动新能源业务，2022年及
2023年1-3月新能源业务收入分别为393.38万元和246.79万元，分别占比0.14%和0.56%。
根据申报材料，项目一涉及光伏区用地及升压站用地，其中光伏区用地涉及租用集体土地，升压站用地尚未取得土地使用权证。项目一环评批复尚未取得。项目二和项目三分别拟在
2-120漳州市高新技术开发区靖圆一药一智产业园和漳州市龙海区台商投资区灿坤工业园建
设分布式光伏电站。分布式光伏项目后续涉及租赁相关片区众多企事业单位屋顶资源，能否租赁到足够屋顶资源关系到项目的顺利实施，截至 2023年 7 月底，项目二已签约 7MWp，项目三尚未签署意向协议。项目二的实施主体为发行人控股子公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司。项目三拟通过与台商投资区当地政府下属国有企业成立合资公司实施，目前项目备案和环评的办理主体与未来拟实施主体不一致。发行人拟通过借款方式向项目二和项目三投入募集资金，少数股东拟不按同比例提供借款。发行人2014年度非公开发行中的漳州第二自来水厂扩建工程项目于2021年终止并将剩余资金16773.41万元变
更永久补流，募集资金实际用于补充流动资金比例超出30%。发行人2014年和2016年非公开发行的多个募投项目存在募集资金用途变更、延期及未达预期效益的情形。
请发行人补充说明：（1）明确控股股东承诺认购股票数量区间的上限，以及本次认购资金的具体来源；（2）结合发行人报告期内新能源业务收入、利润及对应占比、在手订单、
在技术、人才、运营能力等方面的储备情况等，谨慎论证集中式及分布式光伏电站的投建和运营是否属于发行人主营业务，本次募投项目是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》募集资金主要投向主业的要求；发行人是否有足够能力建设及运营募投项目，募投项目是否存在重大不确定性；（3）项目一租赁使用集体土地是否合法合规，取得升压站用地的具体安排及进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影
响；（4）项目三实施主体设立进展，项目三备案和环评办理主体与未来拟实施主体不一致
是否合法合规，是否会对募投项目的实施产生重大不利影响；项目二和项目三均由控股子公司实施的原因及合理性，少数股东不按同比例提供借款的原因，是否存在损害发行人利益的情形；（5）项目二和项目三屋顶租赁合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的
屋顶租赁合同情况，发行人是否具备实施多个募投项目的人员、管理能力，是否存在租赁屋顶面积不及预期等风险，发行人拟采取的应对措施；（6）列示各募投项目售电的定价依
2-121据、项目效益的具体计算过程，并就电价变动对各募投项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（8）前次募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集
资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》，是否涉及调减的情形；（9）前次募集资金用途多次变更和延期、前次募投项目未达到预期效益的原因及合理性，发行人募投项目规划是否严谨合理，是否具备实施本次募投项目的能力，是否存在延期风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（8）并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。
一、列示各募投项目售电的定价依据、项目效益的具体计算过程，并就电价变动对各
募投项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
由于项目三经发行人第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，不作为募集资金投资项目实施，由发行人根据项目实际进度以自筹资金投入，本题仅论证项目一及项目二，具体论证如下：
（一）列示各募投项目售电的定价依据、项目效益的具体计算过程，并就电价变动对各募投项目效益测算结果的影响做敏感性分析
1、项目一（漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目）
本项目建成达产后，预计实现年均营业收入6090.29万元，全部投资财务内部收益率为（所得税后）5.34%，投资回收期（所得税后）12.94年，经济效益可行。
（1）收入测算
本项目的收入为电费收入及其他收入，其中，电费收入=上网电量×上网电价。根据2-122《国家发展改革委关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知（发改价格〔2020〕
511号）》规定，集中式光伏上网指导价按当地燃煤发电基准价执行，因此，上网电价预测
按现行福建省脱硫燃煤标杆上网电价 0.3932 元/kWh，上网比例 100%；上网电量系采用行业内运用较为广泛的 Solargis 气象数据库中当地太阳能辐射数据，同时参考系统存续年限、发电效率以及预计系统年衰减率等因素综合计算得出预计发电量，上网电量由于发电机组设备随年份出现折损而逐年降低。
其他收入系鱼塘转租的收入，测算依据为假设鱼塘年租金成本2000元/亩，通过改造后转租，转租年租金收入500元/亩。用地面积预计为2095亩，租金收入、成本每5年递增10%。
本项目收入具体测算过程如下：
项目年均第1年第2年第3年…第18年第19年第20年上网电量（mWh） 171665.15 176806.98 177889.47 177167.82 … 166342.89 165621.24 164899.57不含税上网电价（元
0.3480.3480.3480.348…0.3480.3480.348/kWh）
电费收入（万元）5973.346152.266189.926164.81…5788.145763.035737.92
其他收入（万元）116.9598.8298.8298.82…131.53131.53144.68
销售收入（万元）6090.296251.086288.756263.63…5919.675894.565882.61
注：第1年为运营期首年，下同
（2）总成本费用测算
本项目发电成本主要包括折旧费、运维费用（修理费、职工工资及福利费等）、其他费用（租金、保险费、利息支出）等。
*折旧费：光伏折旧年限20年；储能设备折旧年限12年，固定资产残值比例5%。
* 运维费用：光伏运维费用按 45 元/kW；储能运维费用按储能总投资的 3%计列。
运维费用系发行人参考市场价格的基础上确定。根据中国光伏行业协会（CPIA）发布
2-123的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2022年集中式地面电站运维成本为41元/kW/年。项目一系渔光互补项目，电站建在坑塘之上，以船为交通工具，通行性较差，对人员安全性、设备安全性要求高，运维难度较集中式地面电站更大，因此预计运维成本略高于集中式地面电站。
*租金：年租金成本预计为2000元/亩，用地面积预计为2095亩，租金收入、成本每5年递增10%。
项目一租赁集体用地的价格测算系基于发行人前期调研，与地方国营福建省漳浦盐场、漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会等各方协商谈判后，使用预估数据进行测算。2023年5月15日，漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会与漳发新能源漳浦分公司签署了《土地租赁合同》；2023年5月29日，双方就《土地租赁合同》签署了《补充协议》。租赁集体用地价格为首5年的租赁费用单价为人民币2100元/亩/年（不含税），租赁费用每5年在当期单价基础上递增10%；土地租赁期限20年，期限届满后，漳发新能源漳浦分公司拥有土地优先续租权，在相同条件下，续租期限不少于项目剩余运行期。
经核查，前期测算土地租赁价格及租赁期限与《土地租赁合同》约定的租金价格不存在重大差异，项目一租金价格测算具有合理性。
*保险费：按固定资产原值0.15%；
主要成本费用计算过程如下：
单位：万元
项目年均第1年第2年第3年第4年…第17年第18年第19年第20年折旧费2535.502617.712617.712617.712617.71…2412.192412.192412.192412.19
运维费用665.19665.19665.19665.19665.19…665.19665.19665.19665.19
其他费用1347.562384.482259.652134.812009.98…650.66650.66650.66706.43总成本
4548.265667.405542.565417.735292.89…3728.053728.053728.053783.82
费用
2-124（3）税金
税金及附加：电力工程缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税，其中：增值税为价外税，增值税率13%，附加税有城市维护建设税5％、教育附加费5％，以上附加税以增值税为基础征收。所得税享受三免三减半优惠政策，税率在2030年以前按15%计列，
2030年以后按25%计列。
（4）项目效益测算
根据上述产生的电费收入、发电成本费用及税收预计本项目未来各年度现金流情况计算，项目全部投资财务内部收益率为（所得税后）5.34%，测算如下表所示：
2-125单位：万元
运营期序号项目合计建设期
第1年第2年第3年第4年…第17年第18年第19年第20年
1现金流入133077.40-7056.807099.367070.997042.61…5944.795919.675894.5610967.72
1.1销售收入121805.79-6251.086288.756263.636238.52…5944.795919.675894.565882.61
1.2固定资产增值税抵扣6186.50-805.72810.62807.35804.09…----
1.3回收固定资产余值4699.24-----…---4699.24
1.4回收流动资金385.87-----…---385.87
2现金流出86894.9260677.031553.181167.311167.311167.31…1382.361382.031381.711437.23
2.1建设投资60677.0360677.03----…----
2.2流动资金385.87-385.87---…----
2.3经营成本24883.57-1167.311167.311167.311167.31…1306.001306.001306.001361.77
2.4销售税金附加948.45-----…76.3676.0475.7175.46
3所得税前净现金流量（1-2）46182.48-60677.035503.625932.055903.685875.30…4562.424537.644512.859530.49
4累计所得税前净现金流量-60677.03-55173.41-49241.35-43337.68-37462.37…27601.5032139.1436652.0046182.48
5调整所得税8551.18----306.69…537.56531.36525.17508.30
6所得税后净现金流量（3-5）37631.30-60677.035503.625932.055903.685568.62…4024.874006.283987.699022.19
7累计所得税后净现金流量-60677.03-55173.41-49241.35-43337.68-37769.06…20615.1424621.4228609.1137631.30
2-126（5）电价变动敏感性分析
敏感性分析的变动幅度区间取值为-10%至+10%，上网电价变动对本项目的效益测算结果的敏感性分析如下：
燃煤标杆上网电价变动幅度-10%-8%-6%-4%-2%02%4%6%8%10%
燃煤标杆上网电价（元/kWh） 0.3539 0.3617 0.3696 0.3775 0.3853 0.3932 0.4011 0.4089 0.4168 0.4247 0.4325
项目年均新增收入（万元）53765495561557345854597360936212633264516571
项目年均新增收入变化幅度-10.01%-8.01%-6.01%-4.01%-2.06%-2.01%4.00%6.00%8.00%10.00%
项目年均新增净利润（万元）54562370177985693410131092116912451322
项目年均新增净利润变化幅度-41.64%-33.34%-25.01%-16.65%-8.35%-8.41%16.87%25.12%33.28%41.45%
项目税后投资内部收益率4.06%4.32%4.58%4.83%5.09%5.34%5.59%5.84%6.09%6.34%6.59%项目税后投资内部收益率变化幅
-1.28%-1.02%-0.76%-0.51%-0.25%-0.25%0.50%0.75%1.00%1.25%度
项目年均毛利率30.96%32.47%33.92%35.32%36.65%37.94%39.19%40.41%41.54%42.60%43.63%
项目年均毛利率变化幅度-6.98%-5.47%-4.02%-2.62%-1.29%-1.25%2.48%3.60%4.66%5.69%
由上述敏感性分析可见，当燃煤标杆上网电价增减变动幅度为10%，项目年均毛利率变动区间为30.96%至43.63%，项目年均净利润变动区间为545万元至1322万元，项目税后投资内部收益率的变动区间为4.06%至6.59%，在燃煤标杆上网电价下降10%的情况下，项目仍可实现一定盈利，项目税后投资内部收益率处于可接受水平。
2-1272、项目二（漳州高新区靖圆片区 196MWp屋顶光伏发电建设项目）
本项目建成达产后，预计实现年均营业收入9048.38万元，全部投资财务内部收益率为（所得税后）7.05%，投资回收期（所得税后）11.48年，经济效益可行。
（1）收入测算
本项目实施采用自发自用、余电上网或全额上网模式，其中工商业、学校、医院及党政机关等屋顶预计采用自发自用、余电上网模式，装机容量占比预计为82.79%，农村居民屋顶预计采用全额上网模式，装机容量占比预计为17.21%。如采用自发自用、余电上网模式，则分布式光伏电站所发电量优先供屋顶资源业主使用，所发电量未被使用部分由国家电网公司按照当地脱硫煤标杆电价收购，如采用全额上网模式，分布式光伏电站所发电量全部由国家电网收购按照当地脱硫煤标杆电价收购。因此，本项目收入以自用电量及上网电量分别进行预测，具体测算过程如下：
*电量测算过程
本项目发电量系采用行业内运用较为广泛的 Solargis 气象数据库中当地太阳能辐射数据，同时参考系统存续年限、发电效率以及预计系统年衰减率等因素综合计算得出预计发电量。
总发电量中自用电量按照预计发电量乘以当地工商业消纳率预计，当地工商业消纳率采用 Solargis 气象数据库中的当地光照数据预计全年日均峰平谷全时段光伏发电量，同时预计当地工商业全年日均峰平谷全时段用电量，将发电量与用电量拟合确定整区工商业消纳率，消纳率具体测算如下：
全年日均分时段计算
时段 日用电量（kWh） 日发电量（kWh） 消纳量（kWh）
00:00-01:0011967.65--
01:00-02:0011967.65--
02:00-03:0011967.65--
2-128全年日均分时段计算
时段 日用电量（kWh） 日发电量（kWh） 消纳量（kWh）
03:00-04:0011967.65--
04:00-05:0011967.65--
05:00-06:0011967.657.687.68
06:00-07:0011967.653907.053907.05
07:00-08:0020943.3816696.1116696.11
08:00-09:0023935.3034582.1323935.30
09:00-10:0026927.2151484.8226927.21
10:00-11:0026927.2163726.6326927.21
11:00-12:0023935.3069615.8523935.30
12:00-13:0020943.3869782.6720943.38
13:00-14:0020943.3865621.2620943.38
14:00-15:0023935.3054130.0023935.30
15:00-16:0026927.2138357.0526927.21
16:00-17:0026927.2120747.7720747.77
17:00-18:0023935.306608.656608.65
18:00-19:0020943.38354.76354.76
19:00-20:0026927.21--
20:00-21:0026927.21--
21:00-22:0020943.38--
22:00-23:0020943.38--
23:00-24:0011967.65--
日均478705.92495622.43242796.31年总146005306.97180902187.3574052873.57
消纳率40.94%
2-129根据总发电量×总发电量中自发自用，余电上网模式占比×工商业预计消纳率可计算得出自用电量，总发电量减去自用电量则为上网电量，电量计算过程如下：
项目年均第1年第2年第3年…第18年第19年第20年发电量（万 kWh） 22180.66 23429.85 23298.36 23166.86 … 21194.45 21062.96 20931.46
自发自用电量（万 kWh） 7516.69 7940.02 7895.46 7850.90 … 7182.48 7137.92 7093.36
上网电量（万 kWh） 14663.97 15489.83 15402.90 15315.96 … 14011.97 13925.04 13838.11
*电价及收入测算过程
本项目上网电价预测按现行福建省脱硫燃煤标杆上网电价 0.3932 元/kWh，自发自用电价参考发行人已签约项目 70%-80%的电价折扣区间，按照当地预计工商业平均电价乘以75%电价折扣进行预计。当地工商业平均电价根据国家电网福建省电力有限公司公布的漳州地区2022年
1-12月代理购电工商业用户峰平谷各时段平均电价以前述各时段预计消纳电量为权重加权平均计算得出。自用电价具体计算过程如下：
时段 消纳量（kWh） 权重 当地工商业平均电价（元）
峰42924684.0357.96%0.9209
平29934194.8340.42%0.6231
谷1193994.701.61%0.3254年总74052873.57100%0.7909
自用电量平均电价0.5249
2-130根据上述电量及电价预测，销售收入的预测采用公式：销售收入=自用电量×自用电价+上网电量×上网电价，收入具体测算过程如下：
项目年均第1年第2年第3年…第18年第19年第20年发电量（万 kWh） 22180.66 23429.85 23298.36 23166.86 … 21194.45 21062.96 20931.46
自发自用电量（万 kWh） 7516.69 7940.02 7895.46 7850.90 … 7182.48 7137.92 7093.36
不含税自发自用电价（元/kWh） 0.5249 0.5249 0.5249 0.5249 … 0.5249 0.5249 0.5249
上网电量（万 kWh） 14663.97 15489.83 15402.90 15315.96 … 14011.97 13925.04 13838.11
不含税上网电价（元/kWh） 0.3480 0.3480 0.3480 0.3480 … 0.3480 0.3480 0.3480
自发自用电费收入（万元）3945.844168.074144.684121.28…3770.403747.013723.62
上网电费收入（万元）5102.545389.915359.665329.41…4875.674845.424815.17
销售收入（万元）9048.389557.989504.349450.70…8646.078592.438538.79
（2）总成本费用测算
本项目发电成本主要包括折旧费、运维费用（维修费、职工工资及福利费、管理、租金等其他费用、一次性拆装费等）、其他费用（保险费、利息支出等）。主要成本费用计算过程如下：
*固定资产折旧：本项目固定资产折旧采用直线法，折旧年限20年，残值率取5%。
*维修费：按项目静态总投资的0.4%暂估。
*工资及福利：全场定员按25人计，标准15万元/人*年。
*管理、租金等其他费用：按营业收入的2%暂估。
*工程保险费用：按总投资的0.25%暂估。
2-131主要成本费用计算过程如下：
单位：万元
项目年均第1年第2年第3年第4年…第17年第18年第19年第20年折旧费3925.923925.923925.923925.923925.92…3925.923925.923925.923925.92
运维费用1279.86979.41978.34977.27976.20…962.25961.18960.10959.03
其他费用1298.672719.222591.862459.662322.44…206.63206.63206.63206.63
总成本费用6504.457624.557496.127362.857224.56…5094.805093.725092.655091.58
（3）税费及其他
税金及附加：电力工程缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税，其中：增值税为价外税，增值税率13%，附加税有城市维护建设税5％、教育附加费5％，以上附加税以增值税为基础征收。所得税享受三免三减半优惠政策，税率在2030年以前按15%计列，2030年以后按25%计列。
（4）项目效益测算
根据上述产生的电费收入、发电成本费用及税收预计本项目未来各年度现金流情况计算，项目全部投资财务内部收益率为（所得税后）
7.05%，测算如下表所示：
单位：万元运营期序号项目合并建设期
第1年第2年第3年第4年…第17年第18年第19年第20年
1现金流入191700.15-10800.5210739.9010679.2910618.67…8699.718646.078592.4312671.34
1.1营业收入180967.68-9557.989504.349450.709397.06…8699.718646.078592.438538.79
2-132运营期
序号项目合并建设期
第1年第2年第3年第4年…第17年第18年第19年第20年
1.2主营业务外收入------…----
1.3回收固定资产余值4132.55-----…---4132.55
1.4回收流动资金6599.92-1242.541235.561228.591221.62…----
2现金流出114411.8782650.971186.041184.971183.901182.82…1304.591302.681300.771298.86
2.1建设投资82650.9782650.97----…----
2.2流动资金------…----
2.3经营成本29729.80-1186.041184.971183.901182.82…1168.881167.801166.731165.66
2.4营业税金及附加2031.11-----…135.72134.88134.04133.21
2.5维持运营投资------…----
3所得税前净现金流量77288.28-82650.979614.489554.939495.399435.85…7395.127343.397291.6611372.47
4累计所得税前净现金流量-10290.02-82650.97-73036.49-63481.56-53986.16-44550.32…51280.7658624.1565915.8077288.28
5调整所得税9866.70----271.56…867.30854.37841.43828.50
6所得税后净现金流量67421.57-82650.979614.489554.939495.399164.29…6527.826489.026450.2210543.97
7累计所得税后净现金流量-80691.29-82650.97-73036.49-63481.56-53986.16-44821.88…43938.3650427.3856877.6067421.57
（5）电价变动敏感性分析
敏感性分析的变动幅度区间取值为-10%至+10%，电价变动对本项目的效益测算结果的敏感性分析如下：
项目折后综合电价变动幅度-10%-8%-6%-4%-2%02%4%6%8%10%
项目折后综合电价（元/kWh） 0.4149 0.4241 0.4333 0.4425 0.4518 0.4610 0.4702 0.4794 0.4886 0.4979 0.5071年均新增收入（万元）81448325850586868867904892299410959197729953年均新增收入变动幅度-10.00%-8.00%-6.00%-4.00%-2.00%-2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%
2-133项目折后综合电价变动幅度-10%-8%-6%-4%-2%02%4%6%8%10%
年均新增净利润（万元）15701744191920932268244226172791296631403315年均新增净利润变动幅度-35.73%-28.58%-21.44%-14.29%-7.15%-7.15%14.29%21.44%28.58%35.73%
税后投资内部收益率5.68%5.96%6.23%6.50%6.78%7.05%7.32%7.59%7.86%8.12%8.39%
税后投资内部收益率变动幅度-1.37%-1.09%-0.82%-0.54%-0.27%-0.27%0.54%0.81%1.07%1.34%
年均毛利率33.76%35.16%36.49%37.77%39.00%40.18%41.32%42.41%43.46%44.47%45.44%
年均毛利率变动幅度-6.42%-5.03%-3.69%-2.41%-1.18%-1.13%2.22%3.27%4.28%5.26%
由上述敏感性分析可见，当项目折后综合电价增减变动幅度为10%，项目年均毛利率变动区间为33.76%至45.44%，项目年均净利润变动区间为1570万元至3315万元，项目税后投资内部收益率的变动区间为5.68%至8.39%，在项目折后综合电价下降10%的情况下，项目仍可实现一定盈利，项目税后投资内部收益率处于可接受水平。
2-1343、关于募投项目测算运营期及测算结果的说明
（1）光伏发电系统主材使用寿命
2022 年 4 月 1 日起实施的《建筑节能与可再生能源利用通用规范（GB55015-2021）》
规定：太阳能光伏发电系统中的光伏组件设计使用寿命应高于25年；2019年5月1日
起实施的《光伏支架结构设计规程(NB/T 10115-2018)》规定：光伏电站的光伏支架设计使用年限应为25年建筑光伏一体化的光伏支架设计使用年限应与一体化建筑主体结构一致。另外，公司与光伏组件供应商的采购协议中通常约定组件的使用寿命不低于25年。
光伏组件及光伏支架作为太阳能光伏发电系统中的主材，行业通用设计使用寿命通常可达25年，因此，太阳能光伏发电系统的可运行期限通常可达25年左右。
（2）募投项目涉及租赁或节能效益分享期限募投项目涉及租赁合同及合同能源管理协议中关于租赁期限或节能效益分享期限均
可达25年，相关条款摘录如下：
项目名称合同名称/类型期限优先续租相关约定
运行期25年土地租赁期限届满后，承租方拥有土地优先续租权，在相项目一《土地租赁合同》租赁期20年，到期可优同条件下，续租期限不少于项目剩余运行期，届时出租方、先续租承租方将通过友好协商，依法签订土地续租协议。
《合同能源管理协议》节能效益分享期25年-
出租方同意合同期限届满时，承租方拥有排他的优先续租权，即除非承租方明确以书面形式向出租方表达不再续签项目二《分布式光伏电站项目屋租赁期20年，到期可优合同的意思表示，否则出租方需与承租方在合同租赁期限顶租赁合同》先续租5年以上届满前30日内签署续租协议。续租期限原则上不低于5年，续租内容除双方另行协商一致同意变更的外，仍以合同约定为准。
《中华人民共和国民法典》第七百零五条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年，发行人两个募投项目的租赁合同约定的租赁期限为二十年，但根据上述协议约定募投
2-135项目在租赁期满后，同等条件下享有优先续租权。因此本次发行的两个募投项目租赁期限届满后，无法继续租赁的风险较小。发行人项目二中签订的合同能源管理协议约定节能效益分享期为25年，可能存在司法机关基于实质参照适用租赁合同相关规定的可能，超过
20年期限的部分存在无效风险。
（3）募投项目测算运营期及测算结果
募投项目按照不同运营期测算结果如下：
项目一项目二主要指标运营期24年运营期20年运营期25年运营期20年年均营业收入（万元）6045.216090.298914.289048.38
全投资内部收益率（所得税后）6.03%5.34%7.84%7.05%
投资回收期（所得税后）12.94年12.94年11.48年11.48年基于谨慎性原则，发行人最终采用20年运营期进行募投项目效益测算。
（二）结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用
确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
1、毛利率测算合理性
本次发行募投项目测算毛利率与同行业可比公司募投项目对比如下：
公司简称融资事项募投项目测算毛利率
能辉科技2023年向不特定对象发行可转债分布式光伏电站建设项目53.22%
锦浪科技 2022年向特定对象发行股票 河北省 159.00MW分布式光伏电站建设项目 41.55%
锦浪科技 2022年向特定对象发行股票 山东省 83.66MW 分布式光伏电站建设项目 41.55%
易成新能 2023年向特定对象发行股票 宝丰县 100MW分布式光伏电站项目 58.71%
易成新能 2023年向特定对象发行股票 卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 58.66%
华银电力2022年向特定对象发行股票冷水江市分布式光伏发电项目43.64%
华银电力 2022年向特定对象发行股票 湘潭石坝口水库 50MW 渔光互补光伏项目 51.36%
金开新能 2022年向特定对象发行股票 公安县 100MWp渔光互补项目 46.64%
金开新能 2022年向特定对象发行股票 监利市 100MW渔光互补项目 53.42%
金开新能 2022年向特定对象发行股票 石首市 70MW 渔光互补项目 46.63%
行业平均49.54%
2-136公司简称融资事项募投项目测算毛利率
漳州发展 已并网运行项目 漳州福欣 20MWp 屋面分布式光伏发电项目 51.52%
漳州发展 2023年向特定对象发行股票 漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 37.94%
漳州发展 2023年向特定对象发行股票 漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目 40.18%
注：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件，漳州福欣 20MWp 屋面分布式光伏发电项目为发行人已并网项目2022年9月至2023年9月实际运行数据。
由上表可见，公司本次发行募投项目一及项目二预测毛利率略低于同行业可比公司再融资募投项目预测毛利率，毛利率测算谨慎、合理。
2、运维费用测算合理性
公司已并网分布式光伏发电项目并网时间较短，尚无无可参考的整年运维费用数据，因此仅将本次发行募投项目测算单位年均运维费用与同行业可比公司募投项目对比如下：
单位年均运维费用公司简称融资事项募投项目（元/瓦）
锦浪科技 2022年向特定对象发行股票 河北省 159.00MW分布式光伏电站建设项目 0.030
锦浪科技 2022年向特定对象发行股票 山东省 83.66MW分布式光伏电站建设项目 0.030
易成新能 2023年向特定对象发行股票 宝丰县 100MW分布式光伏电站项目 0.067
易成新能 2023年向特定对象发行股票 卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 0.067
晶科科技 2022年向特定对象发行股票 金昌市川区西坡 300MW光伏发电项目 0.041
晶科科技 2022年向特定对象发行股票 金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目 0.039
晶科科技 2022年向特定对象发行股票 广东农垦红十月场 300MW 农光互补伏发电项目（一期） 0.030
行业平均0.043
漳州发展 2023年向特定对象发行股票 漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 0.052
漳州发展 2023年向特定对象发行股票 漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目 0.065
注：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
由上表可见，公司本次发行募投项目一及项目二预测年均运维费用在同行业可比公司再融资募投项目预测单位年均运维费用合理区间之内，且较多数可比公司更为谨慎，与同行业可比公司无重大差异，运维费用测算谨慎、合理。
2-137（三）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次向特定对象发行股票预案、募集说明书等公开披露文件，了解本次发行募投项目的基本情况；
（2）查阅发行人本次发行募投项目可行性研究报告及其效益测算底稿，复核关键指标预测的依据及合理性；
（3）查阅同行业可比公司再融资预案、问询回复等信息披露文件，摘录关键指标与
本次募投项目效益测算关键指标对比，验证募投项目测算的合理性。
（4）查阅发行人本次募投项目已签署或拟签署的租赁合同，确认是否存在优先续租的条款；
（5）查阅我国民法典关于租赁协议期限的规定。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
公司本次发行募投项目一及项目二电量及电价等关键指标预测依据合理，预测毛利率及年均运维费用在同行业可比公司再融资募投项目预测合理区间之内，与同行业可比公司无重大差异，募投项目效益测算谨慎、合理。
二、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
（一）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
本次发行募投项目为光伏电站投建，电站建成并网达到预定可使用状态后将形成公司的固定资产，上述固定资产折旧采用直线法，折旧年限20年，残值率取5%。根据公司可行性研究报告测算，本次发行募投项目年均收入及折旧情况如下：
2-138单位：万元
运营期年均年均折旧对营业收入运营期年均其他年均其他成本费用项目名称运营期年均收入折旧占比成本费用对营业收入占比
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补
6090.292535.5041.63%2012.7633.05%
光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏
9048.383925.9243.39%2267.8925.06%
发电建设项目
如上表所示，光伏电站年均新增折旧支出在年均新增营业收入中占比较低，同时，其他成本费用低于年均折旧费用，在年均新增营业收入中占比也较低。因此，本次发行募投项目预计效益良好，年均收入可以有效覆盖年均折旧及其他成本费用，新增大额固定资产折旧对发行人未来经营业绩无重大不利影响。
（二）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人募投项目可行性研究报告；
（2）复核发行人募投项目效益测算过程，复核关键指标选取的合理性。
2、核查结论经核查，发行人会计师认为：
本次发行募投项目预计效益良好，光伏电站年均新增折旧支出在年均新增营业收入中占比较低，年均收入可以有效覆盖年均折旧，新增大额固定资产折旧对发行人未来经营业绩无重大不利影响。
华兴会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）(项目合伙人)
中国注册会计师：
中国福州市二○二三年十一月二十四日