正弦电气:董事会议事规则

深圳市正弦电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的组成与职权
第四条公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条董事会由5名董事组成，其中包括2名独立董事，董事由股东大会选举产生。
第六条董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司
董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
1（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据《公司章程》规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条董事会具有以下经营决策权限：
（一）审议批准《公司章程》第四十三条规定的股东大会审议的交易事项以
外的交易；并授权董事长或总经理审批以下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
2司最近一期经审计总资产10%以上但不超过20%的，由董事会授权董事长审批；
涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司市值10%但低于30%的，由董事会授权董事长审批；交易成交金额低于公司市值10%的，由董事会授权总经理审批；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额高于公司市值10%但
不超过20%的，由董事会授权董事长审批；资产净额低于公司市值10%的，由董事会授权总经理审批；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30％且不足3000万元的，由董事会授权董事长审批；营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％且不足1000万元的，由董事会授权总经理审批；
5、交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的30％或不足
300万元的，由董事会授权董事长审批；交易产生的利润不足公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个
会计年度经审计净利润的30％且不足300万元的，由董事会授权董事长审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批；
7、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权董事长审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的股东大会有权审议的对外担
保权限以外的对外担保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
3意。
（三）审议批准《公司章程》第四十一条第（十四）项规定的股东大会有权审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：并授权董事长审批以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一
期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除需董事会、股东大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事长审批；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
4一名董事履行职务。
第十一条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会中的人员不得为在公司担任高级管理人员的董事。董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事会的提案
第十四条董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次定期会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
52、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章董事会的会议通知
第十七条召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开10日以
前将会议通知通过专人送达、电话、传真、信函、电子邮件等方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为：会议召开前5天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。
第十八条董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
6（四）发出通知的日期。
第五章董事会的召开与表决
第十九条会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二十条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
7第二十二条会议的召开
（一）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视
频、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采用书面传签的方式进行。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
8第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
9关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十五条会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结
10果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事
会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议记录
（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
112、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
（五）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
12第六章附则
第三十一条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十四条本规则经股东大会审议通过后实施并生效。
第三十五条本规则的修改由股东大会批准。
第三十六条本规则由董事会负责解释。
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二〇二三年十一月
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