迅捷兴:关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告

证券代码：688655证券简称：迅捷兴公告编号：2023-064
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订及相关制度的议案》《关于制定的议案》；同日召开第三
届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
序号修订前修订后
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
............
1（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需；必需；............
第三十九条持有公司5％以上有表决权第三十九条持有公司5％以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出的，应当自该事实发生当日，向公司作出
2书面报告。书面报告。
控股股东应当审慎质押所持公司股份，合控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持上市公司控制权和理使用融入资金，维持公司控制权和生产生产经营稳定。经营稳定。
第七十七条股东大会决议分为普通决第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
............
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合担措施，期限未满的；
4任上市公司董事、监事、高级管理人员的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）最近3年内受到中国证监会行政处任上市公司董事、监事、高级管理人员，罚或最近3年受到证券交易所公开谴责期限未满的；
或2次以上通报批评；（八）法律、行政法规或部门规章规定的
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他内容。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚......未有明确结论意见的；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
......
第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务：
............
（三）保证有足够的时间和精力参与上市（三）保证有足够的时间和精力参与公司
5公司事务，审慎判断审议事项可能产生的事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会和收益；原则上应当亲自出席董事会会会议，因故授权其他董事代为出席的，应议，因故授权其他董事代为出席的，应当当审慎选择受托人，授权事项和决策意向审慎选择受托人，授权事项和决策意向应应当具体明确，不得全权委托；当具体明确，不得全权委托；
............
第一百零七条公司设独立董事，建立独第一百零七条公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在其他职务，并与公司及其主要股东、实际
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可能妨碍其进行独立客观判断的关系的控制人不存在直接或者间接利害关系，或董事。者其他可能影响其进行独立客观判断关独立董事对公司及全体股东负有诚信与系的董事。
勤勉义务。......独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。......第一百零九条董事会由5名董事组成，第一百零九条董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。设董事长1人。其中2名独立董事。设董事长1人。
7……，董事会审计委员会主要负责公司……董事会审计委员会负责审核公司财
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，务信息及其披露、监督及评估内外部审计董事会薪酬与考核委员会主要负责制订工作和内部控制，内外部审计的沟通等工公司董事及经理人员的考核标准并进行作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制考核以及制订、审查公司董事及高级管理订公司董事及经理人员的考核标准并进
人员的薪酬政策与方案。行考核以及制订、审查公司董事及高级管专门委员会成员全部由董事组成，其中审理人员的薪酬政策与方案。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员计委员会中至少应有一名独立董事是会会中独立董事应占多数并担任召集人，审计专业人士。各专门委员会对董事会负计委员会中至少应有一名独立董事是会责，各专门委员会的提案应提交董事会审计专业人士，审计委员会成员应当为不在查决定。公司担任高级管理人员的董事。各专门委......员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
......
第一百二十九条公司与关联人发生的第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：的，应由董事会予以审议，并应及时披露：
............
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（二）与关联法人发生的成交金额占上(二）与关联法人发生的成交金额占公司
市公司最近一期经审计总资产或市值最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
0.1%以上的交易，且超过300万元。的交易，且超过300万元。
............
第一百三十五条公司拟进行须提交股第一百三十五条公司拟进行须提交董
东大会审议的关联交易，应当在提交董事事会审议的关联交易，应当经全体独立董会审议前，取得独立董事事前认可意见。事过半数同意后，提交董事会审议并及时
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独立董事事前认可意见应当取得全体独披露。
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第一百三十七条公司与关联人发生的第一百三十七条公司与关联人发生的
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下列交易，可以免予按照关联交易的方式下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：审议和披露：
............
（七）关联人向公司提供资金，利率水平（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相准利率，且公司对该项财务资助无相应担应担保；保；
............
第一百四十五条代表1/10以上表决权第一百四十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事，可以提的股东、1/3以上董事、监事会、过半数议召开董事会临时会议。董事长应当自接独立董事，可以提议召开董事会临时会11到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，应当召开董事会临时董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。会议。
第二百〇三条公司解聘或者续聘会计第二百〇三条公司解聘或者不再续聘
师事务所时，提前30天事先通知会计师会计师事务所时，提前10天事先通知会事务所，公司股东大会就解聘会计师事务计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
12所进行表决时，允许会计师事务所陈述意事务所进行表决时，允许会计师事务所陈见。述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第二百三十六条释义第二百三十六条释义............
（四）公司的关联人，指具有下列情形之（四）公司的关联人，指具有下列情形之
一的自然人、法人或其他组织：一的自然人、法人或其他组织：
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9.中国证监会、上海证券交易所或者公9.中国证监会、上海证券交易所或者公
司根据实质重于形式原则认定的其他与司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益公司有特殊关系，可能导致公司利益对其对其倾斜的自然人、法人或其他组织。倾斜的自然人、法人或其他组织。
............
（六）恶意收购，……，不影响公司董事（六）恶意收购，……，不影响公司董事
会根据本章程规定，在符合上市公司及广会根据本章程规定，在符合公司及广大股大股东利益的前提下主动采取收购措施。东利益的前提下主动采取收购措施。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订事项尚需提请公司股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订并新增公司部分制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订。具体制度如下表所示：
序号（修订/制定）制度名称是否提交股东大会审议
1修订《公司章程》是
2修订《董事会议事规则》是
3修订《监事会议事规则》是
4修订《独立董事工作制度》是
5修订《关联交易决策制度》是
6修订《董事会战略委员会工作细则》否
7修订《董事会提名委员会工作细则》否
8修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否
9修订《董事会审计委员会工作细则》否
10修订《募集资金管理制度》是
11制定《独立董事专门会议工作制度》否
三、公司履行的审议程序公司于2023年11月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订及相关制度的议案》《关于制定的议案》；公司于同日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订的议案》。上述议案中《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》尚需提请公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2023年11月23日