悦安新材_4-1 上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江西悦安新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................2
引言....................................................4
一、律师事务所简介.............................................4
二、签字律师简介..............................................4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程...................................5
释义....................................................7
正文....................................................9
一、本次发行上市的批准和授权........................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................14
三、本次发行上市的实质条件........................................15
四、发行人的设立.............................................20
五、发行人的独立性............................................20
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................23
七、发行人的股本及其演变.........................................25
八、发行人的业务.............................................25
九、关联交易及同业竞争..........................................26
十、发行人的主要财产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务........................................27
十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并.................................27
十三、发行人章程的制定与修改.......................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................28
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29
十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人的业务发展目标........................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30
二十一、关于本次发行的结论性意见..................................律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
案号：01F20231171
致：江西悦安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“悦安新材”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2023年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
4-1-1法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的的律师工作报告》中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。本所律师不具备对中国境外（仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区以外的其他地区）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外律师及相关机构的意见出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4-1-2法律意见书
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-3法律意见书
引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆多个大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）及中国香港、英国伦敦、美国西雅图、日本东京开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird& Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
为发行人本次发行，本所指派邓华律师、王文律师和周骏杰律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
邓华律师，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，2010年9月首次执业以来，主要从事证券发行、公司并购、私募股权投资等领域的法律业务。
邓华律师的联系方式如下：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：02120511000
传真：02120511999
4-1-4法律意见书
电子邮箱：denghua@allbrightlaw.com
王文律师，上海市锦天城律师事务所合伙人，2011年6月首次执业以来，主要从事证券发行、公司并购、私募股权投资等领域的法律业务。
王文律师的联系方式如下：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：02120511000
传真：02120511999
电子邮箱：wayne@allbrightlaw.com
周骏杰律师，上海市锦天城律师事务所资深律师，2017年10月首次执业以来，主要从事证券发行、公司并购、私募股权投资等领域的法律业务。
周骏杰律师的联系方式如下：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：02120511000
传真：02120511999
电子邮箱：zhoujunjie@allbrightlaw.com
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行的律师服务，2023年4月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、网络视频访谈、书面审查、查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、
法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作本法律意见书和《律师工作报告》。本所律师上述工作过程包括：
1.沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
4-1-5法律意见书
2.查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件作出分析、判断。
在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和《律师工作报告》。
4-1-6法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人/悦安新材/公司指江西悦安新材料股份有限公司
悦安有限指江西悦安超细金属有限公司，发行人前身岳龙投资指赣州岳龙投资有限公司岳龙生物指赣州岳龙生物技术开发有限公司宁夏悦安指宁夏悦安新材料科技有限公司赣州悦龙指赣州悦龙新材料有限公司广州越珑指广州市越珑金属粉末有限公司广州纳联指广州纳联材料科技有限公司
悦安空天指悦安空天（苏州）材料科技有限公司赣州蓝海指赣州蓝海新材料有限公司
德国岳龙 指 发行人设立于德国的全资子公司 YUELONG GmbH江西悦锂指江西悦锂科技有限公司
昶联金属指昶联金属材料应用制品（广州）有限公司
瑞和投资指赣州瑞和股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞智投资指赣州瑞智股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞岚投资指萍乡瑞岚股权投资合伙企业（有限合伙）江西悦清指江西悦清复材科技有限公司
本次发行/本次发行股
指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票票发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公《发行方案》/本次发行指 司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》所载的有关本方案次发行的方案
发行对象/认购方指李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发《发行预案》指行 A 股股票预案》
《公司章程》指《江西悦安新材料股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《江西悦安新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《江西悦安新材料股份有限公司董事会议事规则》《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发《募集说明书》指行股票证券募集说明书（申报稿）》
光大证券/保荐机构指光大证券股份有限公司
审计机构/大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构出具的大华审字[2021]006814号、大华审字
《审计报告》指
[2022]005264、大华审字[2023]001785号《审计报告》《江西悦安新材料股份有限公司募集资金存放与使用情《募集资金鉴证报告》指况鉴证报告》（大华核字[2023]002112号）《光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限《尽职调查报告》指公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所就本次发行事宜的经办律师《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有《律师工作报告》 指 限公司 2023年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》
4-1-7法律意见书《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有本法律意见书 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
《适用意见》指
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020修正）报告期指2020年1月1日至2023年9月30日
元、万元指人民币元、万元
4-1-8法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准2023年1月18日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会的批准
2023年2月22日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第六次会议提交的与本次发行有关的议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
4-1-9法律意见书
（2）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上交所所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和
岳龙生物，均以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）上述计算结果四舍五入并精确至分。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（以公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属的限制性股票完成登记后公司总股本85552760股为基数，每股派发现金红利0.60元）已经实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现
4-1-10法律意见书
对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由35.19元/股调整为34.59元/股。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过7388462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（以公司2022年限制性股票激励计划
第一个归属期归属的限制性股票完成登记后公司总股本85552760股为基数，每股派发现金红利0.60元）已经实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行数量做出调整，本次发行股票的发行数量由不超过
7388462股（含本数）调整为不超过7398143股（含本数）。
（6）限售期
本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上交所的相关规定。
（7）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
4-1-11法律意见书
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
（9）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（10）本次发行决议的有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》
8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》9、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
12、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
13、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
（三）股东大会对董事会的授权根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
4-1-12法律意见书权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，为保证发行人本次发行股票的顺利实施，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的
具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次发行股票的审核意见对本次发行股票相关具体
事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关
公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上交所及中登公司的登记、锁定及上市安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次发行股票的募集资金专项账户；
4-1-13法律意见书
12、办理与本次发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第二届董事会第六次会议已经依照法定程序及法律、行政法规、部门规章及中国证监会规范性文件的要求就与本次发行股
票相关的事项作出决议，决议的内容及信息披露符合《发行注册管理办法》第十六条及第四十一条的规定。
发行人2023年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行股
票的有关决议，本次股东大会的召集、召开、表决程序、决议内容及信息披露符合《发行注册管理办法》第十六条、第二十条及第四十一条的规定，符合其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次向特定对象发行的相关事宜，授权程序、授权内容及范围合法、有效。
因此，依据《证券法》《公司法》和《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需取得上交所的审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人前身悦安有限成立于2004年11月10日，且成立后一直持续经营。2019年6月18日，悦安有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并取得变更为股份有限公司（非上市）后的《营业执照》。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，已依法通过工商年检或办理了年度报告的公示，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
4-1-14法律意见书
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明并经本所
律师登录“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，发行人不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人为依据中国法律法规合法设立且有效存续的股份有限公司。
（三）发行人股票已在上交所上市交易
2021年7月13日，发行人经中国证监会证监许可[2021]2365号文批准，向社会公开发行人民币普通股2136.02万股，经上交所《关于江西悦安新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]185号）批准，公司股票于2021年8月26日在上交所科创板上市，股票代码为688786。发行人首次公开发行股票并上市交易的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2023年第一次临时股东大会议案、决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为 A 股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同且为溢价发行，发行价格超过票面金额；《发行方案》中已列明新股种类及数额、发行价格、发行时间等事项。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第
4-1-15法律意见书
一百二十七条及第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2023年第一次临时股东大会议案、决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》《适用意见》《收购管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
根据《审计报告》《募集资金鉴证报告》，发行人及其董事、高级管理人员分别的确认、发行人及其控股子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：
（1）不存在上市公司擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人2022年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则
及相关信息披露规则的规定。根据发行人《审计报告》，大华会计师已对发行人
2022年财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告；
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律
师检索中国证监会网站及深交所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
（4）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
4-1-16法律意见书
（5）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息、查验发行人控股股东和实际控制
人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、《发行方案》《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》等相关材料，本次发行募集资金总额不超过26000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，且募集的资金投向属于科技创新领域，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，且不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定；
（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及发行人提供的其他资料，本次发行募集资金使用后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定；
综上所述，发行人本次发行的募集资金数额和使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人第二届董事会第六次会议决议、2023年第一次临时股东大会会
议决议、《发行方案》《发行预案》，发行人本次发行的发行对象为李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物，其中，李上奎和李博系公司实际控制人，岳龙投资和岳龙生物均系李上奎先生和李博先生持股100%的公司，本次发行的发行对象数量未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
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4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
根据《发行方案》《发行预案》《关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，发行价格确定为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（以公司2022年限制性股票激励计划
第一个归属期归属的限制性股票完成登记后公司总股本85552760股为基数，每股派发现金红利0.60元）已经实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由35.19元/股调整为34.59元/股。
根据发行人第二届董事会第六次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，发行人已确定发行对象为李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行方案及认购对象出具的承诺，并经本所律师查验，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《适用意见》第四条第（一）款的规定
根据《发行方案》《发行预案》，本次向特定对象发行股票的数量不超过
7388462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量
4-1-18法律意见书
将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（以公司2022年限制性股票激励计划
第一个归属期归属的限制性股票完成登记后公司总股本85552760股为基数，每股派发现金红利0.60元）已经实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行数量做出调整，本次发行股票的发行数量由不超过
7388462股（含本数）调整为不超过7398143股（含本数）。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《适用意见》第四条第（一）款的规定
7、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行方案》《发行预案》以及发行对象出具的承诺并经本所律师核查，发行对象通过认购本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、本次发行可以免于发出要约收购
根据发行人2023年第一次临时股东大会以及发行对象出具的承诺并经本所
律师核查，发行对象通过认购本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《收购管理办法》第六十三条第（三）款可以免于发出要约收购的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》《适用意见》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次向特定对象发行股票的实质条件。
4-1-19法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人系由悦安有限整体变更设立，即以悦安有限全体股东作为发起人共同发起设立，发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签署的相关协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由悦安有限全体股东共同作为发起人并签署《发起人协议书》。该协议就拟设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确规定。
经本所律师核查，《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人发起设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法定程序。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、发行人的产品及服务范围独立
4-1-20法律意见书
根据发行人最新有效的《营业执照》、审计机构出具的《审计报告》及发行
人的说明并经本所律师查验，发行人主营业务为羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品研发、生产和销售。发行人没有将业务交由股东或其他关联方负责的情况，其业务独立于股东及其他关联方；根据审计机构出具的《审计报告》，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形；发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册
证、专利权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产产权明晰、独立完整；
根据发行人《审计报告》及公开披露的2020年、2021年、2022年年度报告、
2023年第三季度报告，发行人资产及其他资源不存在被控股股东及其控制企业
违规占用或转移的情况。
据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经发行人说明、访谈发行人总经理并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在与发行人业务相同或相近的其他
4-1-21法律意见书
企业任职的情况，亦不存在公司财务人员在实际控制人、主要股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、发行人的董事、监事、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事聘用和任
免制度以及工资管理体系；发行人拥有独立于股东或其他关联方的员工，在社会保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的总经理及其他高级管理人
员均在发行人处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或从关联方领取薪酬的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已依法建立、健全了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关工作制度，具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据发行人提供的组织机构图及《公司章程》，发行人已建立、健全了
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
3、经本所律师核查，发行人已建立、健全了内部经营管理机构，且各内部
组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及其他内部制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务会计部门从事会计记录和核算工作，财务核算独立于
4-1-22法律意见书
控股股东，能够独立作出财务决策；发行人以自己名义开设了基本存款账户，不存在与股东及其他关联企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业无混合纳税现象；发行人目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规及规范性文件独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的由中登公司上海分公司出具的股东名册，截至2023年9月30日，发行人前十大股东及其持股数量和持股比例如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1李上奎2274625026.59
2于缘宝78233499.14
3赣州瑞和股权投资合伙企业（有限合伙）40444904.73
4李博29050003.40
5赣州岳龙投资有限公司29050003.40
6赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）27500003.21
7黄邢凤25487012.98
8王兵23846252.79
9周伟明23348752.73
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序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
10赣州瑞智股权投资合伙企业（有限合伙）14831001.73
（二）发行人的控股股东
根据发行人提供的由中登公司上海分公司出具的股东名册，截至2023年9月 30 日，李上奎直接持有发行人 22746250 股 A 股股份，占发行人本次发行前总股本的比例为26.59%；同时，李上奎持有岳龙投资99%的股权，通过岳龙投资持有发行人2905000股表决权，占发行人本次发行前总股本的比例为3.40%。
李上奎目前持有发行人表决权的股份数量合计为25651250股，占发行人本次发行前总股本的29.99%。
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
鉴于李上奎为发行人第一大股东，且其他股东所持股份比例较为分散，李上奎持有的发行人表决权比例已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。据此，本所律师认为，李上奎对发行人股东大会决策具有重大影响，系发行人的控股股东。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人的实际控制人为李上奎和李博父子。
（四）报告期内控股股东及实际控制人的变更
根据发行人的说明及其披露的公开文件，报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
4-1-24法律意见书
（五）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结情况
1、根据中登公司上海分公司出具的股东名册、发行人报告期内的公告文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押。
2、根据李上奎及李博的确认并经本作律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在冻结等其他权利限制和权属争议的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人均依法存续，具有相关法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东、实际控制人的资格；报
告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更；发行人控股股东、实际控制
人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人历次股权结构、股本变动所涉内部决议、股权转让文件、
公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人的历次股本变动均履行了必要的审批和登记程序，发行人历次股本变动合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的经营范
围已经工商行政管理机关核准登记，并已取得了从事相关业务所必需的资质，其经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内的主营业务为羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品研
发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生变更。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人在德国设有全资子公司德国岳龙，主要业务是负责发行人在欧洲的业务开拓、产品销售，主营业务与发行人一致。
（四）发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
4-1-25法律意见书
（五）发行人自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方发行人的关联方具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人报告期内的主要关联方”。
（二）发行人近三年重大关联交易发行人近三年重大关联交易的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关
联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人已分别出具了《江西悦安新材料股份有限公司控股股东关于关联交易的声明与承诺》及《江西悦安新材料股份有限公司实际控制人关于关联交易的声明与承诺》，上述承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已分别向发行人出具了《江西悦安新材料股份有限公司控股股东关于避免从事同业竞争的承诺》及《江西悦安新材料股份有限公司实际控制人关于避免从事同业竞争的承诺》，上述承诺内容合法、有效。
4-1-26法律意见书
十、发行人的主要财产
发行人对外投资的企业、拥有的不动产权、注册商标、专利等无形资产、租
赁物业、生产经营设备等详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
根据发行人的确认并经本所律师审慎核验，本所律师认为，发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的上述主要财产的权属证书或证明合法有效；除《律师工作报告》已披
露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在被设定担保或
第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人对主要资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行、发
行人报告期内的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同内容
及形式合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人《审计报告》及相关财务报表、发行人的说明，并经本所律师查验，截至2023年9月30日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”中所披露的的情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情况。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的，合法有效。
十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产情况
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在拟进行的资产置换、
4-1-27法律意见书
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司法人治理制度，该等议事规则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行
有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员近三年变化符合有关法律法规规定且履行了必要的法律程序。
（三）根据《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定并经本所律师核查，发行人3名独立董事的任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
现有法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策
4-1-28法律意见书
符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要财政
补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明以
及有关税收主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内均能够履行纳税义务，不存在违反税收相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法
律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法
律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（三）发行人及其子公司符报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量
技术监督方面法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据大华会计师出具的《募集资金鉴证报告》，悦安新材董事会编制
的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定，在所有重大方面公允反映了悦安新材截至2022年12月31日前次募集资金的使用情况。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金全部用于补充流动资金且已
经发行人2023年第一次临时股东大会批准，本次募集资金不涉及用于拓展新业务、新产品的情形；不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形；不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会新增关联交易。
（三）发行人本次募集资金不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情形。
4-1-29法律意见书
（四）发行人本次发行对象均以现金方式全额认购本次发行的股票。根据
发行对象出具的《承诺函》等相关文件并经本所律师核查，发行对象已就下列事项出具合法、有效的承诺：
1、在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份情形，从定价基准日至
本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。
2、其认购本次发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来
源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将发行人或除认购对象及认购对象控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购
的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
3、发行对象不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
4、发行对象为公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，不涉及证监
会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人发展战略目标详见《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”，发行人的发展战略目标与主营业务一致。
（二） 根据《发行预案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资
金不超过人民币26000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性。发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书
4-1-30法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件并经本所律师通
过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、高级管理人员出具的确认文件以及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统
进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、关于本次发行的结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
申请符合《证券法》《公司法》和《发行注册管理办法》规定的股票公开发行及
上市的相关规定，不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需取得上交所的审核同意以及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
4-1-31法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
邓华
负责人:经办律师：
顾功耘王文
经办律师：
周骏杰年月日
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