ST景谷:2023年第三次临时股东大会资料

云南景谷林业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月
1目录
2023年第三次临时股东大会........................................1
会议须知..................................................3
会议议程..................................................4
议案一...................................................5
关于续聘会计师事务所的议案......................................5
议案二...................................................8
关于修订《公司章程》的议案......................................8
议案三...................................................9
关于修订《股东大会议事规则》的议案..............................9
议案四..................................................10
关于修订《董事会议事规则》的议案...............................10
议案五..................................................11
关于修订《监事会议事规则》的议案...............................11
议案六..................................................12
关于修订《关联交易管理制度》的议案.............................12
议案七..................................................13
关于修订《独立董事管理制度》的议案.............................13
议案八..................................................14
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案.........................14
议案九..................................................15
关于制定《对外担保管理制度》的议案.............................15
2会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止2023年11月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股
东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持
有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午16时30分网络投票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
3会议议程
会议时间：2023年12月5日（星期二）下午15：00
会议地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室
会议主持人：公司董事长许琳先生
会议出席人：截止2023年11月27日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。
二、审议会议议案：报告人
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、审议《关于修订的议案》；
3、审议《关于修订的议案》；
4、审议《关于修订的议案》；
5、审议《关于修订的议案》；许琳
6、审议《关于修订的议案》；
7、审议《关于修订的议案》；
8、审议《关于修订的议案》；
9、审议《关于制定的议案》。
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。
四、推举股东大会监票人、计票人。
五、股东对股东大会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布现场表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布本次股东大会闭幕。
4议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券
从业资格，2022年度在为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，因此，公司拟续聘中审众环为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。综合考虑公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素，在公允合理的原则下双方协商2023年审计费用与2022年度相同，总额为90万元，其中，财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用20万元。现将拟聘任会计师事务所具体情况报告如下：
一、机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
2、人员信息
中审众环2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
53、业务规模
中审众环2022年经审计总收入213165.06万元、审计业务收入181343.80
万元、证券业务收入57267.54万元。2022年度，中审众环上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24541.58万元。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚
5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：王文政，2002年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2003年起开始从事上市公司审计，
2015年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。最近3年签
署2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：邹俭，2013年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2015年起开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：李玲，中国注册会计师，2000年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核多家上市公司审计报
6告。
2.诚信记录
项目合伙人王文政、签字注册会计师邹俭和项目质量控制复核合伙人李玲最
近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人王文政、签字注册会计师邹俭、项目质量控制复核合伙人李玲不存在可能影响独立性的情形。
三、审计费用
中审众环的审计服务收费是综合考虑公司业务规模、会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2023年审计费用与2022年度相同，总额为90万元，其中，财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用20万元。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会2023年第五次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第八届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-051）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
7议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司修订了《云南景谷林业股份有限公司章程》。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司章程》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
8议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》的规定，公司修订了《云南景谷林业股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司股东大会议事规则》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
9议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《云南景谷林业股份有限公司章程》的规定，公司修订了《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
10议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《云南景谷林业股份有限公司章程》的规定，公司修订了《云南景谷林业股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案已经公司第八届监事会2023年第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司监事会议事规则》《第八届监事会2023年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2023-049）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二三年十二月五日
11议案六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司修订了《云南景谷林业股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司关联交易管理制度》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
12议案七
关于修订《独立董事管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司修订了《云南景谷林业股份有限公司独立董事管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司独立董事管理制度》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
13议案八
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司修订了《云南景谷林业股份有限公司募集资金使用管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司募集资金使用管理制度》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
14议案九
关于制定《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《云南景谷林业股份有限公司对外担保管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《云南景谷林业股份有限公司对外担保管理制度》《第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-048）及《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
15