正弦电气:关于修订《公司章程》、新增及修订部分管理制度的公告

证券代码：688395证券简称：正弦电气公告编号：2023-047
深圳市正弦电气股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订部分
管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订部分管理制度的议案》以及《关于制定的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况序号修订前修订后
第五十八条……第五十八条……
…………
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的董事、监事、际控制人是否存在关联关系；高级管理人员、实际控制人及持股5%以
（三）披露持有本公司股份数量；上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（三）是否存在根据《公司法》等法律法
1门的处罚和证券交易所惩戒。规及其他有关规定，不得被提名担任董
事、监事的情形、被中国证监会采取不得
担任公司董事、监事的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公司认定不适
合担任公司董事、监事，期限尚未届满的情形；
（四）是否存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；
（五）持有公司股票的情况；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第八十三条……第八十三条……
…………
（一）在本章程规定的人数范围内，按照（一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提名委员会提出拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非独立董事候选人的建议名单，经董事会董事候选人的建议名单，经董事会决议通决议通过后，由董事会向股东大会提出候过后，由董事会向股东大会提出候选人并选人并提交股东大会选举；由监事会提出提交股东大会选举；由监事会提出拟由股
拟由股东代表出任的监事候选人的建议东代表出任的监事候选人的建议名单，经名单，经监事会决议通过后，由监事会向监事会决议通过后，由监事会向股东大会股东大会提出由股东代表出任的监事候提出由股东代表出任的监事候选人并提选人并提交股东大会选举。监事会中的职交股东大会选举。监事会中的职工代表监工代表监事由公司职工通过职工代表大事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生会或者其他形式民主选举产生后直接进后直接进入监事会。入监事会。
2…………
（三）董事会、监事会、单独或合并持有（三）董事会、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份1%以上的股东，可以公司有表决权股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提出独立董事候选人。依法设立的投资者
（四）……保护机构可以公开请求股东委托其代为独立董事的提名人在提名前应当征行使提名独立董事的权利。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解（四）……被提名人职业、学历、职称、详细的工作独立董事的提名人在提名前应当征
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立得被提名人的同意。提名人应当充分了解董事的资格和独立性发表意见，被提名人被提名人职业、学历、职称、详细的工作应当就其本人于公司之间不存在任何影经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
响期独立客观判断的关系发表公开声明。录等情况，并对其符合独立性和担任独立在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事的其他条件发表意见。被提名人应当董事会应当按照规定公布上述内容。就其符合独立性和担任独立董事的其他……条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
……
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九十七条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可职务。董事任期3年，董事任期届满，可
3连选连任。连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百〇一条……第一百〇一条……如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数或因独立董事辞职导致法定最低人数，独立董事辞职或者被解除独立董事人数少于董事会成员的三分之职务将导致董事会或者其专门委员会中
一或者独立董事中没有会计专业人士时，独立董事所占的比例不符合本章程或公在改选出的董事就任前，原董事仍应当依司相关议事规则的规定，或者独立董事中
4照法律、行政法规、部门规章和本章程规没有会计专业人士时，在改选出的董事就定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事、高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条……第一百二十一条……董事会临时会议在保障董事充分表董事会会议以现场召开为原则。在保达意见的前提下，可以用电话、视频、传证全体参会董事能够充分沟通并表达意真和电邮方式进行并作出决议，并由参会见的前提下，必要时可以依照程序采用视5董事签字。对需要以董事会决议的方式审频、电话或者其他方式召开并作出决议，议通过，但董事之间交流讨论的必要性不并由参会董事签字。对需要以董事会决议大的议案，可以采用书面传签的方式进的方式审议通过，但董事之间交流讨论的行。必要性不大的议案，可以采用书面传签的方式进行。
第一百二十五条董事会下设审计委员第一百二十五条董事会下设审计委员
6会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，战略委员会由董事长担任召集任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不会计专业人士。在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百二十六条审计委员会的主要职第一百二十六条审计委员会负责审核
责是：公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）监督及评估外部审计机构审计工部审计工作和内部控制，下列事项应当经作；审计委员会全体成员过半数同意后，提交
（二）监督及评估公司的内部审计工作；董事会审议：
（三）协调管理层、内部审计部门及相关（一）披露财务会计报告及定期报告
部门与外部审计机构的沟通；中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意（二）聘用或者解聘承办公司审计业见；务的会计师事务所；
（五）监督及评估公司的内部控制；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（六）公司董事会授权的其他事宜及法律（四）因会计准则变更以外的原因作
法规和上海证券交易所相关规定中涉及出会计政策、会计估计变更或者重大会计的其他事项。差错更正；
审计委员会应当就其认为必须采取（五）法律、行政法规、中国证监会规
的措施或者改善的事项向董事会报告，并定和公司章程规定的其他事项。
提出建议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条薪酬与考核委员会的第一百二十七条薪酬与考核委员会负
主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）根据董事（非独立董事）及高级管进行考核，制定、审查董事、高级管理人
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水事会提出建议：
8平制定薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于（二）制定或者变更股权激励计划、员工
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖持股计划，激励对象获授权益、行使权益励和惩罚的主要方案和制度等；条件成就；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
级管理人员的履行职责情况并对其进行子公司安排持股计划；年度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行和公司章程规定的其他事项。
监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议
（五）法律法规、本章程规定或董事会授未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会权的其他事宜。决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条提名委员会的主要职第一百二十八条提名委员会负责拟定
责权限：董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）根据公司经营活动情况、资产规模对董事、高级管理人员人选及其任职资格
和股权结构对董事会的规模和构成向董进行遴选、审核，并就下列事项向董事会事会提出建议；提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和（一）提名或者任免董事；
程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
9（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的（三）法律、行政法规、中国证监会规定人选；和公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和经理人选进行审查董事会对提名委员会的建议未采纳
并提出建议；或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理人员进行审查并提出建议；理由，并进行披露。
（六）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条公司在每一会计年度第一百五十八条公司应当在每个会计
结束之日起4个月内向中国证监会和证券年度结束之日起4个月内披露年度报告，交易所报送并披露年度报告，在每一会计在每个会计年度上半年结束之日起2个年度上半年结束之日起2个月内向中国证月内披露半年度报告，在每个会计年度前监会派出机构和证券交易所报送并披露3个月、9个月结束之日起1个月内披露
10中期报告。季度报告。第一季度季度报告的披露时间上述年度报告、中期报告按照有关法不得早于上一年度年度报告的披露时间。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述年度报告、半年度报告、季度报
的规定进行编制。告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司授权董事会全权办理《公司章程》修订后的工商变更登记相关事项。二、新增及修订部分管理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》的相关内容进行修订，并新增制定《独立董事专门会议工作制度》，其中修订后的《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2023年11月28日