国际实业:关于子公司股权结构、债权内部调整及以债权增资的公告

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2023-102
新疆国际实业股份有限公司
关于子公司股权结构、债权内部调整及以债权增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第八届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于子公司股权结构、债权内部调整及以债权增资的议案》，具体情况如下：
一、交易背景
2012年公司在吉尔吉斯投资设立全资子公司托克马克实业炼油
厂有限责任公司（以下简称：“托克马克炼油厂”），设立注册资本金1000万美元，投资建设了40万吨/年炼化项目。2015年通过股权转让，全资子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称：“中油化工”）和新疆昊睿新能源有限公司（以下简称：“昊睿新能源公司”）
分别受让其99%股权和1%股权。2017年托克马克炼油厂炼化项目建成投产，因其注册资本金较低，其建设运营资金和部分设备主要来自公司及子公司中油化工的资助，为此，公司及中油化工与托克马克炼油厂形成较大债权，截至2023年10月31日，本公司对托克马克炼油厂应收账款余额为2518.33万元人民币，中油化工对托克马克炼油厂的应收账款余额为22909.08万元人民币。
二、交易概述
为了优化各级子公司的资产负债结构，改善子公司财务状况，保障子公司各项业务顺利开展，以符合公司战略发展定位，进一步优化公司产业和资产结构，集中优势资源加快发展符合公司战略发展定位的主产业，公司拟决定将托克马克炼油厂投资总额、股权结构、债权进行调整、整合，并以调整后的债权对其进行增资，具体方案如下：
1、将对托克马克炼油厂的境外投资备案的投资总额由2400万
美元增加至5000万美元；
2、将中油化工对托克马克炼油厂长期应收款中以实物或其他投资形成的10009.08万元人民币调整至长期股权投资。调整后，中油
化工持有的托克马克炼油厂股权由6147.93万元人民币增至
16157.00万元人民币，为实现相关产业统筹运营，拟将中油化工持
有的托克马克炼油厂全部股权16157.00万元人民币按照账面值转
让至孙公司昊睿新能源公司，转让后，昊睿新能源公司将持有托克马克炼油厂100%股权，同时昊睿新能源公司将承接本公司及中油化工对托克马克炼油厂的债权15418.33万元人民币。
3、上述股权及债权调整后，昊睿新能源公司将以持有托克马克
炼油厂债权15418.33万元人民币向托克马克炼油厂进行增资。增资完成后托克马克炼油厂注册资本将由6210.03万元人民币（折合1000万美元）增至31637.43万元人民币（折合4941.45万美元）。
本次子公司股权结构及债权调整、增资事项在公司董事会决策范围内，经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过即可，不须提交公司股东大会审议。本次调整事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易。
三、交易方基本情况
（一）新疆昊睿新能源有限公司
该公司成立于2012年4月，注册地新疆呼图壁县工业园煤化工区，注册资本19034.56万元，经营范围：能源技术研究开发、推广；
化工产品、建材，五金交电，汽车配件，有色金属，百货的销售；服务：仓储服务；过磅服务；汽车装饰；贸易经纪与代理。
股权结构：中油化工持有其100%股权。
截至2022年12月31日，该公司经审计的总资产14693.57万元，净资产13382.22万元，2022年实现营业收入3.24万元，净利润-3288.42万元。
截止2023年10月31日，总资产16507.68万元，净资产
12890.87万元，因处于技术改造，2023年1-10月无营业收入，净
利润为-491.35万元（未经审计数）。
昊睿新能源公司为非失信被执行人。
（二）新疆中油化工集团有限公司
该公司成立于2003年3月，注册资本：50000万人民币，住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷2号。
股权结构：本公司持有100%股权。
主要经营范围：许可项目:危险化学品经营;危险化学品仓储;道路货物运输。一般项目:成品油批发（不含危险化学品）;煤炭及制品销售;金属制品销售;金属材料销售;合成材料销售;电池销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;耐火材料销售;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;住房租赁;五金产品批发;橡胶制品销售;建
筑材料销售;棉、麻销售;机械设备销售;农副产品销售等。
财务状况：截至2022年12月31日，该公司总资产50062.19万元，净资产24554.55万元，2022年实现营业收入45975.99万元，净利润-6721.47万元。
截至2023年10月31日，该公司总资产46359.15万元，净资产22037.50万元，营业收入98580.20万元，净利润-2597.03万元。(未经审计数)中油化工为非失信被执行人。
四、交易标的基本情况
标的公司：托克马克实业炼油厂有限责任公司
该公司成立于2012年8月，注册地在吉尔吉斯斯坦托克马克，注册资本1000万美元(折合人民币6210.03万元)，主要经营范围：
加工生产石油制品，进出口贸易，销售燃料油、润滑油、烃类化合物等。
股权结构：中油化工持有99％股权昊睿新能源公司持有1％股权。
经营业务：主要经营项目为40万吨/年炼化项目，可生产汽油、柴油、渣油、液化气等产品，近年来因受国际环境等诸多因素的影响，托克马克炼油厂的生产未能正常进行。
财务状况：
单位：万元（折人民币）项目名称2022年12月31日2023年10月31日
资产总额14263.8213331.59负债总额23151.8522782.40
所有者权益-8888.04-9450.81
固定资产11401.6711144.45
长期应付款23088.0922723.83
科目2022年2023年1-10月营业收入2.670
净利润-775.31-445.96（以上数据为按当时汇率折算成人民币数，未经审计数）。
托克马克炼油厂为非失信被执行人。
五、本次交易目的及对公司的影响
托克马克炼油厂和昊睿新能源公司均为油品加工生产企业，中油化工主营业务为油品及化工产品批发和仓储业务，目前正在积极筹备投资建设智能仓储项目，为确保子公司中油化工集中力量发展主营业务，按照既定计划轻装运营，拓展仓储业务，经统筹考虑，公司做出对托克马克炼油厂股权进行内部调整的决定。将托克马克炼油厂调出中油化工，有利于中油化工专注油品批发和仓储经营业务，推进智能仓储业务发展，利于公司主营业务的发展；
托克马克炼油厂债务形成主要是托克马克炼油厂作为公司孙公司，历年来公司及子公司为其项目建设及运营予垫资所致。子公司以应收托克马克炼油厂债权向其增资，将增加托克马克炼油厂所有者权益，改善其财务结构，有利于业务的开展。本次以债权进行增资，符合境外投资相关规定。
本次子公司股权结构、债权调整及以债权增资，为合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生重大不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。托克马克炼油厂为境外企业，公司将按照要求做好变更等相关手续和备案工作。
六、备查文件
第八届董事会第三十六次临时会议决议。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会
2023年11月28日