航锦科技:关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

航锦科技股份有限公司公告
证券代码：000818证券简称：航锦科技公告编号：2023-052
航锦科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“公司”）于2023年11月26日召开的第九届董事会第6次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况航锦科技全资子公司航锦（武汉）人工智能科技有限公司（以下简称“航锦人工智能”）、公司董事长蔡卫东先生、总经理丁贵宝先生、产业协同办公室主任张舰锚先生于2023年11月26日在武汉与武汉超擎数智科技有限公司（以下简称“超擎数智”或“标的公司”）股东共同签署了《关于武汉超擎数智科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。依据第三方机构出具的资产评估报告（该评估报告须经武汉金融控股集团备案），航锦人工智能拟以投前总估值57，000万元对超擎数智现金增资19000万元，本次增资完成后，航锦人工
智能预计持有超擎数智25%股权；同时，公司董事长蔡卫东先生、总经理丁贵宝先生、产业协同办公室主任张舰锚先生拟以自有资金6441万元受让北京星云恒升网络科技有限公司所持有标的公司8%的股权和北京博云领创科技中心（有限合伙）所持有标的公司3.3%的股权，并于2023年11月26日签署授权委托书将表决权委托给航锦人工智能。完成增资以及老股转让后，北京数迅永合科技中心（有限合伙）（以下简称“数迅永合”）拟将所持有标的公司13.00%的表决权委
托给航锦人工智能，因此航锦科技将拥有超擎数智46.47%表决权，成为其第一大股东，并实现并表。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的航锦科技股份有限公司公告重大资产重组。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，鉴于公司董事长蔡卫东先生、总经理丁贵宝先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
本次交易已由2023年11月26日召开的公司第九届董事会第6次临时会议
审议通过，公司全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事蔡卫东先生已回避表决，详细内容见刊登在2023年11月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、关联方及表决权委托方基本情况
1、蔡卫东
中国国籍，住所上海市徐汇区，现任公司董事长，不属于失信被执行人。
2、丁贵宝
中国国籍，住所江苏镇江市京口区，现任公司总经理，不属于失信被执行人。
3、北京数迅永合科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA017LAH65
注册地址：北京市大兴区榆顺路 12号 D座 0549号中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区
法定代表人：唐春峰
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年9月6日
注册资本：789.6万元人民币经营范围：技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2021年03月12日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项航锦科技股份有限公司公告目的经营活动。）是否为失信被执行人：否
股权结构：唐春峰持股比例为65.79%，为实际控制人；北京漫游四海投资管理有限公司持股比例为19.84%；上海庚未科技合伙企业（有限合伙）持股比例为
11.45%；姜广持股比例为2.92%。
关联关系：与公司不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：武汉超擎数智科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KWQEM7R
注册地址：武汉东湖新技术开发区软件园东路 1号软件产业 4.1期 B1栋 302（自贸区武汉片区）
法定代表人：熊文
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年10月13日
注册资本：4556万元
经营范围：一般项目：光通信设备销售；通信设备销售；网络设备销售；互
联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；5G通信技术服务；云计算设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
为他人提供担保、财务资助的情况：无
投资前标的公司股权结构如下：
出资金额持股比例序号股东名称出资方式（万元）（%）
1北京博云领创科技中心（有限合伙）1199.7326.33货币
2数字元景（北京）科技有限公司1066.6723.42货币航锦科技股份有限公司公告
3北京星云恒升网络科技有限公司800.0017.56货币
4北京数迅永合科技中心（有限合伙）789.6017.33货币
5武汉华工科技投资管理有限公司700.0015.36货币
合计4556.00100.00
投资后标的公司股权结构如下：
出资金额持股比例序号股东名称出资方式（万元）（%）
1航锦（武汉）人工智能科技有限公司1518.6725.00货币
2数字元景（北京）科技有限公司1066.6717.56货币
3北京博云领创科技中心（有限合伙）1049.3917.27货币
4北京数迅永合科技中心（有限合伙）789.6013.00货币
5武汉华工科技投资管理有限公司700.0011.52货币
6北京星云恒升网络科技有限公司435.527.17货币
7蔡卫东394.936.50货币
8张舰锚79.931.32货币
9丁贵宝39.970.66货币
合计6074.68100.00最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目2023年7月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总计8335.234313.55
负债总计4600.812227.19
净资产3734.422086.36
项目2023年1-7月（经审计）2022年度（经审计）
营业收入10948.655609.68
净利润1591.02253.15超擎数智截至2023年7月31日的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字（2023）第2-01136号审计报告。
四、关联交易标的评估及定价情况根据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字航锦科技股份有限公司公告
[2023]第1271号《资产评估报告》（该评估报告须经武汉金融控股集团备案），本次评估以2023年7月31日为基准日对超擎数智的股权全部权益价值进行资产评估，评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估股东全部权益账面价值为3644.62万元，评估价值为5673.39万元，增值额为2028.77万元，增值率为55.66%；收益法评估股东全部权益账面价值为3644.62万元，评估价值57238.00万元，增值额为53593.38万元，增值率为1470.48%。由于交易各方更看重的是超擎数智未来的盈利能力、客户资源价值及公司在研发与销售的
核心竞争力优势，收益法更适用于本次评估目的，因此以收益法的评估结果作为最终评估结论:标的公司权益于评估基准日的评估结论为57238.00万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意本次增资对价为19000.00万元。
1、关联交易价格确定的一般原则和方法
（1）采用的特殊假设条件如下：
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设公司产品结构、规格型号、销售价格维持目前状况，技术进步及升级等因素带来的产品规格型号及价格的改变不予考虑。航锦科技股份有限公司公告
（2）评估结果列示：
超擎数智（母公司口径）评估基准日资产基础法评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产17786.908912.721125.8214.46
非流动资产2294.021196.97902.95307.10
其中：长期股权投资3-89.8089.80
固定资产421.0821.300.221.04
使用权资产5210.74210.74--
无形资产629.47842.40812.932758.50
递延所得税资产732.7232.72--
资产总计118080.9210109.692028.7725.11
流动负债124298.324298.32--
非流动负债13137.98137.98--
负债合计144436.304436.30--
净资产（所有者权益）153644.625673.392028.7755.66
超擎数智（母公司口径）评估基准日收益法评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产17786.90---
非流动资产2294.02---
其中：长期股权投资3----
固定资产421.08---
使用权资产5210.74---
无形资产629.47---
递延所得税资产732.72---
资产总计118080.92---
流动负债124298.32---
非流动负债13137.98---
负债合计144436.30---
净资产（所有者权益）153644.6257238.0053593.381470.48
（3）结论
鉴于本次评估目的，交易各方更看重的是超擎数智未来的盈利能力、客户资源价值及公司在研发与销售的核心竞争力优势，因此收益法更适用于本次评估目的，故采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。在评估基准日2023航锦科技股份有限公司公告年7月31日持续经营前提下，超擎数智经评估后的股东全部权益价值为
57238.00万元，增值53593.38万元，增值率1470.48%。
2、评估报告结论较账面值增值的原因及预测期内关键参数的具体数额及选
取依据
（1）评估报告结论较账面值增值的原因
超擎数智业务领域集中在人工智能和 AI 算力，处于持续增长阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。具体原因为：近年来，超擎数智与头部服务器生产厂商保持长期高等级的合作关系，实现优质研发生产与供应链协作共享，为优质的 AI 服务器产品技术快速投入市场、交付客户提供坚实保障，获得了市场的认可，收入逐年稳步增长；
同时，超擎数智拥有资深专家领衔的技术方案团队，已经在数据中心、高性能计算、边缘计算、人工智能等领域拥有丰富的项目实施和客户服务经验，为数字经济与产业创新发展提供坚实基础。
（2）预测期内关键参数的具体数额及选取依据
营业收入预测：根据超擎数智目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等
因素综合分析，预测公司未来各年度的销售收入：2023年8-12月预计营收
9888.13万元；2024年预计营收为39977.68万元；2025年预计营收为
53635.93万元；2026年预计营收为65305.75万元；2027年预计营收为
74975.83万元；2028年预计营收为83625.35万元。
营业成本预测：根据企业历史年度成本水平以及公司业务特点，考虑合理的变化趋势，预测公司未来各年度的年度成本：2023年8-12月预计营业成本
7218.40万元；2024年预计营业成本为28695.36万元；2025年预计营业成本
为38463.81万元；2026年预计营业成本为46824.64万元；2027年预计营业
成本为53770.75万元；2028年预计营业成本为60029.59万元。
评估报告所使用的模型采用的折现率的确定依据具体如下：
评估报告的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。股权航锦科技股份有限公司公告收益率利用资本定价模型确定，计算公式为： r = r + β * (r - r )+（其中：e f e m frf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数），选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债利率2.91%作为本次评估的无风险收益率，通过估算可对比的上市公司的 Beta 系数估算超擎数智的 Beta 系数为 0.9199，以沪深
300指数成分股后复权年末交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为6.59%，
超擎数智特定风险调整系数为 4.05%，计算得出权益资本成本 re为 13.02%；根据历史年度，债务加权平均融资成本 rd为 3.79%，最终确定超擎数智加权平均收益率（折现率）为12.18%。
五、投资协议的主要内容
1、协议签署主体甲方（投资方）
甲方一：航锦（武汉）人工智能科技有限公司
甲方二：蔡卫东
甲方三：丁贵宝
甲方四：张舰锚乙方（标的公司原股东）：
乙方一：武汉华工科技投资管理有限公司
乙方二：北京星云恒升网络科技有限公司
乙方三：北京数迅永合科技中心（有限合伙）
乙方四：北京博云领创科技中心（有限合伙）
乙方五：数字元景（北京）科技有限公司丙方（标的公司）：武汉超擎数智科技有限公司丁方（标的公司原实际控制人）：唐春峰
2、投资方案
（1）本次交易估值：依据《资产评估报告》（该评估报告须经武汉金融控股集团备案），各方确认，本次投资前丙方的总估值为57，000万元。
（2）本次增资的金额和价格：各方一致同意丙方本次新增注册资本
1518.6667万元，每一元出资额的价格为12.51元；甲方一本次增资总金额为航锦科技股份有限公司公告
19000万元，其中1518.6667万元进入丙方的注册资本，17481.3333万元进
入丙方的资本公积；甲方一增资后持有丙方25%股权。
（3）各方同意：本次股权转让的每一元出资额的价格为12.51元，乙方二
将其持有的丙方的5.3684%股权（对应丙方的注册资本244.5843万元）转让给甲方二；乙方二将其持有的丙方的1.7544%股权（对应丙方的注册资本79.9305万元）转让给甲方四；乙方二将其持有的丙方的0.8772%股权（对应丙方的注册资本39.9652万元）转让给甲方三；乙方四将其持有的丙方的3.3%股权（对应丙方的注册资本150.348万元）转让给甲方二。
3、本次增资款的支付
（1）各方同意：甲方一在航锦科技董事会通过本次投资的相关议案后10个
工作日内支付10000万元的意向金，该意向金在本协议生效后转为增资款；其余款项9000万元由甲方一在本协议生效且丙方完成工商变更登记之日起20个工作日内向指定账户汇款。
（2）各方同意：甲方二、甲方三、甲方四向乙方二和乙方四支付股权转让
款的时间由各方另行签署协议进行约定，须与本协议同时签署。
4、承诺和保证
（1）乙方四在2023年12月31日前将1164.6963万元全部缴足；乙方五
在2023年12月31日前将704.40万元全部缴足。
（2）乙方和丁方承诺，丙方的高级管理人员、核心技术人员保持相对稳定，如有重大变动导致丙方的经营受到重大不利影响，则甲方有权要求乙方承担赔偿责任。
5、关联交易和同业竞争
（1）乙方和丁方确认：截至本协议签署之日，丙方应逐渐减少直至完全消
除不必要的关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照丙方章程和相关制度规定履行内部决策程序。
（2）乙方和丁方承诺：不无偿占有、使用标的公司财产。任何一方无偿占有、使用标的公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）支付使用对价给丙方。航锦科技股份有限公司公告（3）乙方和丁方承诺：在持股期间不发生损害丙方利益的关联交易行为，如发生上述行为且确实造成丙方利益受损时应负责赔偿对丙方造成的损害。
6、公司治理
（1）各方同意并保证：投资完成后，标的公司董事会由5名董事组成，甲
方一有权提名3人担任标的公司董事，并提名航锦科技董事长蔡卫东先生担任标的公司董事长，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任标的公司董事和董事长。其余2名董事分别由乙方三、四委派。标的公司应在办理本次投资事宜变更的同时办理董事变更手续。标的公司董事会至少每半年召开一次董事会会议。
（2）标的公司财务总监由甲方一推荐的人选担任，乙方和丁方应认可甲方一推荐的人选。
（3）标的公司总经理由乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、丁方推荐的人选担任，各方应认可乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、丁方推荐的人选，标的公司总经理负责公司日常经营管理工作。
7、业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励
（1）乙方和丁方关于丙方的业绩承诺如下：丙方在2023年度、2024年度、
2025年度，分别实现的经审计的当年度净利润将不低于2760万元、5710万
元、7600万元；2023年度、2024年度和2025年度累计实现的经审计的净利润数额不低于16070万元。
（2）如果丙方2023年度、2024年度和2025年度累计实现的经审计的净利
润数额未能达到上述所承诺的累计净利润指标的85%，即13659.50万元，则甲方一有权要求丙方且丙方有义务向甲方一予以货币补偿：
货币补偿金额＝增资款19000万元×（1－业绩承诺期累计实现的经审计的净利润数额÷13659.5万元）。
（3）丁方对丙方上述货币补偿款及违约金的支付承担连带责任。
（4）如果丙方2023年度、2024年度和2025年度累计实现的经审计的净利
润数额超过所承诺的累计净利润指标，即16070万元，则由丙方对丙方管理层进行货币奖励，具体奖励对象由丙方与甲方一共同协商确定。业绩奖励金额为超额业绩部分的30%，且不得超过本次交易总对价的20%，相关税费由奖励对象自航锦科技股份有限公司公告行承担。
货币奖励金额＝（业绩承诺期累计实现的经审计的净利润数额-16070万元）×30%。
8、违约及赔偿责任
（1）本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿，赔偿范围包括但不限于守约方由此遭受的经济损失以及守约方为实现债权而支出的诉讼费、调查费、鉴
定费、担保费、律师费、交通费和住宿费等费用。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（2）除本协议另有规定外，乙方、丙方和丁方应连带并共同地赔偿和保护甲方，并在发生由协议规定的第三方索赔的情况下为甲方进行辩护，使其避免因协议规定的事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）。
9、协议的生效、修改、弃权和终止
（1）本协议经各方签署后成立，在甲方一的相应决策机构（包括航锦科技的董事会和股东大会）通过本次交易的决议后生效。
（2）本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。
六、表决权委托协议主要内容
委托人：蔡卫东、丁贵宝、张舰锚、数迅永合
受托人：航锦（武汉）人工智能科技有限公司
1、自本授权委托书出具之日起，委托人将其持有标的公司的股权对应的全
部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权以及除收益权和股权转让权之外
的其他权利委托给航锦人工智能行使，受托人行使的股东权利包括但不限于以下：
（1）召集、召开、参加股东会，对所有根据法律法规及《目标公司章程》
规定需要股东会审议、表决的事项按照航锦人工智能的意思行使表决权，并签署相关文件（包括目标公司章程现有的以及修改后而规定的任何其他的基于股东权产生的具有投票表决性质的权利）；航锦科技股份有限公司公告
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；
（3）其他与股东表决权相关的事项。
2、本次委托事项具有排他性及唯一性，委托人不得基于对标的公司享有的
股权再次委托给第三方，未经委托人书面许可受托人不得进行转委托。
3、本委托不属于股权的转让协议及承诺，本授权委托书项下数迅永合的授
权委托期限自2023年11月26日起至2025年12月31日。蔡卫东、丁贵宝、张舰锚将相应的权利永久不可撤销的委托给航锦人工智能，授权委托书经委托人签字（盖章）当日起生效。
七、其他安排本次关联交易不存在其他安排。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：
2023年7月25日公司成立航锦人工智能，旨在提升人工智能在公司战略布局中的定位。超擎数智主要为数据中心、高性能计算、边缘计算、人工智能等应用场景提供 AI 服务器+无损网络+光联接整体解决方案，涉及的主要设备有服务器、GPU、DPU、智能网卡、交换机和光模块等。本次对外投资一方面是基于管理团队对标的公司未来发展的信心；另一方面是基于公司战略发展规划，为公司更大范围拓展人工智能业务筑牢基础。
2、存在的风险：
资产评估机构以2023年7月31日为评估基准日，标的公司的评估价值为
57238万元，与账面值相比增值率较高。尽管资产评估机构在评估工作过程中
勤勉尽责，严格执行评估工作的相关规定和要求，但由于资产评估工作中的分析、测算、判断以及结论受相关假设和限定条件的影响，如果本次评估工作中的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期的变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。受宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争、经营管理等方面的影响，标的公司的经营情况和盈利能力存在不达预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
3、对公司的影响：航锦科技股份有限公司公告
本次对外投资是公司实施发展战略的重要举措，将超擎数智的业务与公司现有产业发展相结合，对公司未来经营发展具有积极意义和推动作用，为公司增加新发展动能，有利于公司紧抓人工智能行业发展新机遇，提升公司综合实力。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本次交易事项前，公司未与关联人发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次投资符合公司发展战略，属于国家重点发展行业，交易方案合理、切实可行，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意将本议案提交公司第九届董事会第6次临时会议进行审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
2、独立意见
公司本次投资符合公司发展战略，属于国家重点发展行业，交易方案合理、切实可行，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，关联董事已经根据相关规定回避表决，因此一致同意本次与关联方共同投资的事项。
十一、备查文件
1、第九届董事会第6次临时会议决议；
2、公司独立董事关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第6次临时会议相关事项的独立意见；
4、审计报告；
5、评估报告；
6、投资协议；航锦科技股份有限公司公告
7、授权委托书；
8、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十七日