有方科技:关于对外投资相关事项暨关联交易的公告

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-111
深圳市有方科技股份有限公司
关于对外投资相关事项暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*对外投资相关事项内容：
1、深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“有方科技”或“公司”）拟与关联方合资设立控股子公司东莞有方电力技术有限公司（以下简称“有方电力”），有方电力注册资本1000万元，其中公司拟以自有资金投资550万元，持股比例55%，关联方王慷、杜广、张楷文、罗伟拟以自有资金共同投资315万元，持股比例31.5%；
2、公司拟注销控股子公司深圳市有方智行科技有限公司（以下简称“有方智行”），有方智行注册资本1000万元，公司认缴出资
800万元，持股比例80%，关联方王兵认缴出资200万元，持股比例
20%；
*本次对外投资设立控股子公司及注销控股子公司的相关事项
构成关联交易，不构成重大资产重组。
1*本次对外投资设立控股子公司及注销控股子公司的相关事项
实施不存在重大法律障碍。
*本次对外投资设立控股子公司及注销控股子公司的相关事项
经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
*风险提示：截至本公告披露日，有方电力尚未设立，其名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得市场监督管理局的批准。有方电力设立后，未来在经营管理过程中，可能会面临宏观经济形势变化、行业政策和技术环境变化、市场需求变化等风险、业务资质无法
获得的风险、产品研发和认证失败的风险、流动性风险、经营风险等风险。截至本公告披露日，有方智行尚未注销，其注销尚需办理清算手续，最终需要取得国家税务局、市场监督管理局等审批部门的批准。
一、对外投资设立控股子公司暨关联交易及注销控股子公司暨关联交易事项的基本情况概述
公司于2023年11月27日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》。
公司因业务规划需要，拟引进合作方的技术资源和生产资源，同时拟引进公司关联方和员工跟投以共同分担风险，各方共同出资设立有方电力，主要从事电力开关、电力传感器、输配电设备等电力产品的研发、生产和销售。有方电力注册资本1000万元，其中公司拟以自有资金投资550万元，持股比例55%，关联方王慷、杜广、张楷文、
2罗伟拟以自有资金共同投资315万元，持股比例31.5%，其他合资方
持股比例见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
公司因业务重新规划需要，拟注销控股子公司有方智行，有方智行注册资本1000万元，公司认缴出资800万元，持股比例80%，关联方王兵认缴出资200万元，持股比例20%。
二、关联方介绍和关联关系基本情况
（一）关联关系说明
1、公司本次对外投资设立控股子公司有方电力，公司董事王慷、杜广、张楷文、罗伟拟共同投资，因此本次对外投资设立控股子公司事项构成关联交易。
2、公司本次拟注销控股子公司有方智行，有方智行少数股东王
兵持有有方智行20%股权且担任有方智行董事，根据原适用的法律法规及谨慎性原则，认定王兵为公司关联方，因此本次注销控股子公司事项构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、王慷，男，中国国籍，1970年9月出生，2011年6月至2015年7月，任深圳市有方科技有限公司执行董事兼总经理；2015年8月至今，任公司董事长兼总经理。王慷为公司创始股东及实际控制人。
2、杜广，男，中国国籍，1975年9月出生，2015年8月至今，
任公司董事兼副总经理。
3、张楷文，男，中国国籍，1976年10月出生，2008年7月至
2015年7月，先后担任深圳市有方科技有限公司软件大项目经理、营销部部长；2015年8月至2021年12月，任公司副总经理；2021
3年12月至今任公司董事。
4、罗伟，男，中国国籍，1975年9月出生，2017年12月至今，
任公司副总裁兼市场总监；2023年11月至今，任公司董事。
5、王兵，男，中国国籍，1967年1月出生，2021年4月至今，
任有方智行董事。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的一：
拟设立的有方电力的基本信息如下：
1、名称：东莞有方电力技术有限公司（以市场监督管理局核定的名称为准）
2、住所：广东省东莞市松山湖园区科技四路11号1栋201室
3、经营范围：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口。
4、注册资本及出资比例：
有方电力注册资本1000万元，股东认缴出资情况如下：
单位：人民币万元序号出资人出资额出资比例
1深圳市有方科技股份有限公司55055%
2王慷29529.5%
3杜广101%
4张楷文50.5%
45罗伟50.5%
6钟雅101%
7尚江峰50.5%
8刘慧50.5%
9朱茂书50.5%
10史凌101%
11胡文甫10010%
合计1000100%
注：上述股东中，王慷、杜广、张楷文、罗伟为公司董事；尚江峰、钟雅、刘慧、朱茂书为公司员工；胡文甫、史凌为资源合作方；公司董事、公司员工及公司合作方之间不存在关联关系。
5、董事、监事、高级管理人员情况：
执行董事（法定代表人）杜广总经理杜广监事熊杰
关联交易标的二：
拟注销的有方智行的基本信息如下：
公司名称深圳市有方智行科技有限公司企业类型有限责任公司法定代表人王慷注册资本1000万人民币成立日期2021年4月26日注册地址深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4303
汽车电子产品，车载通讯终端、车载通信模块及车载通信软件的技术开发、销售；通讯设备、无线电及其外部设备、多经营范围媒体产品的系统集成及无线数据产品的销售；无线接入设备；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设
5计、集成、运行维护；信息技术咨询；信息传输、软件和信
息技术服务；智慧交通解决方案与服务；国内贸易、货物或
技术进出口（不含专营、专卖、专控商品）。
深圳市有方科技股份有限公司认缴出资800万元，持股比主要股东
例80%；王兵认缴出资200万元，持股比例20%。
董事王慷（董事长）、付国武、王兵总经理王慷监事熊杰
项目2023年9月30日/2023年1-9月主要财务数据总资产0.07（人民币万元）净资产0.07（未经审计）营业收入0
净利润-0.03
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、有方电力将规划从事电力开关、电力传感器、输配电设备等
电力产品的研发、生产和销售，能够进一步丰富公司在智能电网领域的产品系列并助力公司进一步拓展智能电网领域市场，符合公司战略规划。有方电力在经营管理过程面临一定风险，关联方以自有资金与公司共同以货币形式出资，能够为有方电力的生产经营提供资金支持，并能够共同分担有方电力的风险，形成长效激励机制，同时能够整合相关资源，推动相关产品和技术尽早实现商业化。本次公司拟与关联方及其他合作方共同投资设立控股子公司有方电力事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
62、有方智行主要面向国内车联网市场营销和销售无线通信模组和终端，公司近期按照云管端架构对业务进行了重新规划，后续按照产品类别对车联网业务进行分类，因此公司与关联方协商拟注销有方智行。
3、上述关联交易将导致公司合并报表范围发生变动，本次拟投
资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司的财务状况和经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
截至本公告披露日，有方电力尚未设立，其名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得市场监督管理局的批准。有方电力设立后，未来在经营管理过程中，可能会面临宏观经济形势变化、行业政策和技术环境变化、市场需求变化等风险、业务资质无法获得的风险、产
品研发和认证失败的风险、流动性风险、经营风险等风险。
截至本公告披露日，有方智行尚未注销，其注销尚需办理清算手续，最终需要取得国家税务局、市场监督管理局等审批部门的批准。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序公司于2023年11月27日召开第三届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。
7（二）监事会审议程序
公司于2023年11月27日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项以及注销控股子公司暨关联交易事项，与公司云管端战略和在智能电网领域及车联网领域的相关规划相符，关联交易审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见经审议，我们认为，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项以及注销控股子公司暨关联交易事项，符合公司战略规划和业务调整规划，本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次关联交易遵循了公平、公正、平等、自愿的市场原则，关联董事在审议关联交易相关事项时进行了回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司与关联方共同出资设立有方电力，并同意公司与关联方注销有方智行。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
有方科技本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨
关联交易事项已经获得公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十八次会议审议通过；全体独立董事出具了事前认可意见并发
8表了明确同意的意见；本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需
提交公司股东大会审议；本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对有方科技本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年11月28日
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