农产品:第九届监事会第六次会议决议公告

证券代码：000061证券简称：农产品公告编号：2023-057
深圳市农产品集团股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监
事会第六次会议于2023年11月20日（星期一）上午11:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2023年11月17日以书面或电子邮件形式发出。会议应到监事4名，实到监事4名。会议由过半数监事推举监事彭伯安先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事彭伯安先生主持，与会监事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
1同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元
同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向不超
过35名（含35名）特定对象发行。
同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
2成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深圳农业与食品投
资控股集团有限公司（以下简称“深农投”）在内的不超过35名（含
35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130000.00万元。在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
3成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本数：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前的发行底价，N 为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行底价。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。深农投不参与本次向特定对象发行股票的竞价，但接受竞价结果。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则深农投4同意以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
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关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本公告日的公司股本总数
1696964131股计算，即不超过509089239股（含本数），并以中
国证监会同意注册的批文为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
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5关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次发行完成后，公司控股股东深农投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。深农投在本次发行前持有的上市公司股份将遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规关于限售期的相关规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
6会审议。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
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关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
9、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目98853.0988000.00
长沙海吉星二期继续建设项目58125.0552000.00
补充流动资金和偿还银行贷款60000.0060000.00
合计216978.14200000.00
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
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本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起十二个月。若法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
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本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结8合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
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本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
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本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
9股票募集资金使用可行性分析报告》。
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本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
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本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》
根据本次发行的方案，公司的控股股东深农投拟以现金认购本次
10发行的股份，认购金额为130000.00万元，公司拟与深农投签署附生
效条件的股票认购协议。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深农投为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。
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关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》
根据公司《2023年度向特定对象发行股票预案》，截至预案公告日，公司总股本为1696964131万股。控股股东深农投持有公司
576917663股股份，占公司总股本的34.00%。
本次发行，深农投承诺认购金额为130000.00万元，则发行完成后，深农投持有公司股份的比例超过30%，导致特定对象深农投认购公司本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于深农投承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发
行认购的公司股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东同意批准，深农投可以免于发出要约。
为保证本次发行的顺利实施，公司监事会提请股东大会批准特定对象深农投免于发出收购要约。
11同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，公司制定的未来三年股东回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最
12近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券方式募
集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
三、备查文件公司第九届监事会第六次会议决议（经与会监事签字并盖监事会印章）特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司监事会
二〇二三年十一月二十一日
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