渝开发:关于按持股比例向控股子公司提供财务资助的公告

证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2023-079
债券代码：112931债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司
关于按持股比例向控股子公司提供无息财务资助的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司按51%持股比例向与关联方重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称：“颐天康养”）合资成立的控股子公司重庆渝加颐置
地有限公司（以下简称：“渝加颐公司”）以现金方式提供不超过36465万元无息借款用于渝加颐公司购买重庆市江北区环球欢乐世界项目（以下简称：“环球欢乐世界项目”）及项目经营，渝加颐公司在满足该项目生产经营资金需求后，按照双方股东股权比例等比例同时归还借款，并签订三方协议。
2023年11月28日公司与颐天康养、渝加颐公司签定了《借款协议》。
2、履行的审议程序：经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。独立董事发表了独立意见。
3、特别风险提示：为最大限度降低风险，公司与颐天康养、渝
加颐公司签订借款协议并按持股比例向渝加颐公司提供无息借款。并密切关注其经营和财务状况，渝加颐公司另一股东颐天康养同时按其持股比例提供无息财务资助，本次财务资助风险可控。
一、财务资助事项概述
2023年11月13日经公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于参与土地及在建工程(破产财产)竞拍的议案》。2023年11月
24日渝加颐公司通过竞拍方式以79716.15万元取得环球欢乐世界项目。由于渝加颐公司注册资本金为2亿元人民币，账面资金不足以支付竞拍项目成交价款，需股东双方按持股比例提供借款支付竞拍成交价款。为解决渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及项目经营的资金需求，2023年11月28日经公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于公司按持股比例向控股子公司提供无息财务资助的议案》，董事会同意：公司按51%持股比例以现金方式向渝加颐公司提供不超过36465万元无息借款用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及
项目经营，渝加颐公司在满足该项目生产经营资金需求后，按照双方股东股权比例等比例同时归还借款，并签订三方协议。
本次提供财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深交所《股票上市规则》《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、被资助对象的基本情况
1、渝加颐公司基本情况
（1）名称：重庆渝加颐置地有限公司
（2）注册资本：贰亿元整
（3）类型：有限责任公司
（4）成立日期：2023年11月07日
（5）法定代表人：蒋珂
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）住所：重庆市江北区华新街街道桥北村260号附1号
（8）统一社会信用代码：91500105MAD48EB81D（9）主要股东：公司持股 51%，颐天康养持股 49%
（10）主要财务数据：2023年11月23日未经审计数据：总资产
为5000万元，总负债为0元，净资产为5000万元，营业收入0元，净利润0元
（11）渝加颐公司不为失信被执行人
2、渝加颐公司另一股东颐天康养是公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，颐天康养与公司构成关联关系。
3、公司在上一会计年度未对渝加颐公司提供财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
出借方（甲方）：重庆渝开发股份有限公司
出借方（乙方）：重庆颐天康养产业发展有限公司
借款方（丙方）：重庆渝加颐置地有限公司
第一条借款用途本协议所借款项仅限用于丙方购买环球欢乐世界项目及项目经营。
第二条借款金额
本协议借款资金最高金额为人民币：柒亿壹仟伍佰万元整(￥715000000.00），甲乙双方按照股东出资比例共同借款，具体为：甲方出借36465万元；乙方出借35035万元。实际借款金额以甲乙双方实际支付金额为准。
第三条借款利息
甲乙丙三方协商一致，本协议借款不计利息。
第四条借款时间本协议借款最高金额71500万元，甲乙双方按该项目资金计划
需求同时按股权比例支付至丙方，以满足丙方资金需求。
第五条还款约定
丙方在满足该项目生产经营资金需求后，按照甲乙双方股权比例等比例同时归还借款。
第六条还款资金来源
还款资金来源包括但不限于丙方租金收入、销售回款及盈余资金等。
第七条借贷双方权利义务
1、借款方义务
借款方必须按照本借款协议约定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。否则，丙方自行承担全部法律责任；甲乙双方均有权提前收回借款本金，并要求丙方承担违约责任。
2、出借方义务
出借方应当按期足额履行借款义务。
第八条违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次向控股子公司提供的财务资助，主要用于其项目运营，双方股东按持股比例提供无息财务资助，既保障渝加颐公司维持正常开发经营需要，又未损害公司利益。公司将密切关注渝加颐公司的生产经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证财务资助资金的安全。
五、董事会意见
董事会认为：本次公司按持股比例为控股子公司提供无息财务资助，有利于保证其获取项目及正常生产运营的资金需求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。同时，控股子公司的另一股东须提供同比例的无息财务资助，整体风险可控。董事会同意公司按持股比例为控股子公司提供无息财务资助的事项。
六、独立董事意见
经论证分析，渝加颐公司另一股东颐天康养按其持股比例提供无息财务资助，有利于保证渝加颐公司获取项目，维持正常经营，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益，未损害公司中小投资者利益。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。基于独立判断的原则，我们同意该事项。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
1、本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为67771.85万元，其中：对控股子公司重庆朗福置业有限公司（以下简称：“朗福公司”，持股50%并合并报表）提供财务资助15500万元；对控股子公司重庆捷兴置业有限公司（持股60%）提供财务资助9088.5万元；对控股子公司渝加颐公司（持股51%）提供财务资助36465万元；对全资子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司（持股100%）
提供财务资助6718.35万元；占公司最近一期经审计净资产比例的
18.52%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0元，占公司最近一期经审计净资产比例的0%。
2、逾期未收回的金额及相关情况公司向控股子公司重庆朗福置业有限公司（以下简称：“朗福公司”）提供的合计15500万元财务资助已于2017年4月30日到期，由于朗福公司“山与城项目”开发周期较长，经营状况未达预期，资金紧张，无足额资金按时偿还公司提供的财务资助，已造成逾期（详见
2017年5月3日、7月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的公告内容），截止本公告日尚未归还。
目前，公司已通过向朗福公司发函、约谈高管等多种方式进行催收，并敦促其加快存货的周转速度及加强资金管理，尽快还款。由于朗福公司账面资金余额需用于老项目工程结算款支付以及拟新建项目工程支付，暂时无法偿还借款，朗福公司表示将加大项目销售力度，加快销售回款，尽快偿还股东借款。
八、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、借款协议。
特此公告重庆渝开发股份有限公司董事会
2023年11月29日