亚钾国际:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：000893证券简称：亚钾国际
亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年十一月公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或同意注册。
1释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌亚钾国际、上市公司、公
指国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广
司、本公司州冷机股份有限公司可转债指可转换公司债券
本次发行、本次向不特定亚钾国际投资（广州）股份有限公司本次向不特定发行对指对象发行可转债象发行可转换公司债券募集资金的行为
亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可
本预案、预案指转换公司债券预案
中国农业生产资料集团有限公司，曾用名中国农业生产资中农集团指料集团公司
中农国际指中农国际钾盐开发有限公司，系上市公司全资子公司农钾资源、北京农钾指北京农钾资源科技有限公司，系公司控股子公司募投项目、募集资金投资老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（二指项目期）氯化钾，通常呈无色细长菱形或立方晶体、白色结晶颗粒KCL 指粉末，主要用于农业和无机工业氧化钾，通常是一种灰色立方晶体，主要用于无机工业，K2O 指 在钾盐及化肥工业中通常以折纯的氧化钾或氯化钾作为计
算和分析的基础，K2O 与 KCL 的折纯换算关系约为 0.63:1以钾为主要养分的肥料，其中氯化钾占比最大，其他还包钾肥指括硫酸钾、硝酸钾等，不同类型钾肥在农作物使用范围、使用区域方面可能存在较大差异在相关行业计算和分析中，通常将产品按照含氧化钾（或折纯指氯化钾）的百分之百成分进行折算，折纯量=实物量×某种有效成分含量的百分比
IFA 指 International Fertilizer Association，国际肥料工业协会Regional Comprehensive Economic Partnership，全面经济伙RCEP 指 伴关系协定，由中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东盟十国共同制定的自由贸易协定，已于2022年1月生效USGS 指 United States Geological Survey，美国地质调查局
2Argus Media group，是一家从事能源和大宗商品报价及市
Argus 指 场分析的专业机构，是钾肥领域主要的价格数据提供商之一
致同会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司2020致同会计师指
年度、2021年度审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司2022大华会计师指年度审计机构
报告期、最近三年一期指2020年、2021年、2022年、2023年1-9月老挝指老挝人民民主共和国
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》
《可转债办法》指《可转换公司债券管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《适用意见第18号》指第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》《章程》指《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。
3一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《可转债办法》等有关法律法规的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币200000万元（含200000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
41、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
5（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利金额，P1
6为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
7露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，按照四舍五入原则精确到0.01元：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
8IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
9资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者定价发行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构
10（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利：
*依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定获得有关信息；
*根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
112、可转债持有人会议的权限范围
可转债持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定（包括变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）、变更增信或其他偿债保障
措施及其执行安排、变更债券投资者保护措施及其执行安排、变更募集说明书约定的募集资金用途和其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更等）时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《可转换公司债券持有人会议规则》或债券受托管理协议的主要内容的修改作出决议；
（8）当发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（9）当发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、
12《可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币200000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
项目总投资额募集资金拟投入金额序号项目名称（万元）（万元）
老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200
万吨年钾肥项目（二期）386412.81200000.00/
合计386412.81200000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）评级事项公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司在本次发行的可转债存续期内进行信用评级和跟踪评级。
（二十）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
13本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经深交所审核、中国证监会注
册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2020年度及2021年度财务报告由致同会计师审计并分别出具“致同审
字（2021）第 110A014047 号”、“致同审字（2022）第 110A006317 号”审计报告；公司2022年度财务报告由大华会计师审计并出具“大华审字[2023]002034号”审计报告；2023年1-9月的财务数据未经审计。最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年一期财务报表
1、最近三年一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：-
货币资金75563.14170977.1986333.4634628.67
应收账款3545.6516694.232856.862309.68
预付款项14371.127721.263038.521499.47
其他应收款1023.42827.011210.2411258.61
存货31248.3018892.457585.537412.16
其他流动资产19430.2011985.014367.693627.56
流动资产合计145181.82227097.17105392.2960736.13
非流动资产：
长期股权投资6206.353250.00--
投资性房地产990.51---
固定资产355160.27230997.40158398.5978493.94
在建工程206149.45129955.1113312.8812992.45
使用权资产3404.462633.951316.88-
无形资产656195.26655829.06273948.90275533.31
长期待摊费用518.69189.07149.4391.29
递延所得税资产15109.924657.60447.721126.12
其他非流动资产62715.2030027.772963.472797.14
非流动资产合计1306450.111057539.95450537.86371034.25
资产总计1451631.931284637.12555930.15431770.39
14项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动负债：
短期借款--2666.23-
应付账款66535.4162304.7430839.2613784.13
预收款项290.01---
合同负债27538.774510.575620.94985.85
应付职工薪酬4813.263799.401411.731058.30
应交税费11866.638681.577713.914004.40
其他应付款16720.4519266.25568.44628.76
一年内到期的非流动负债3094.861101.40411.58-
其他流动负债1754.44177.26247.71-
流动负债合计132613.8399841.2049479.8020461.44
非流动负债：
长期借款49560.34---
租赁负债1378.331246.76812.43-
预计负债5970.305850.124984.474336.43
递延所得税负债17376.9014970.779605.107239.03
非流动负债合计74285.8722067.6615402.0011575.46
负债合计206899.70121908.8664881.8032036.90
股东权益：
股本92913.9092913.9075690.3375690.33
资本公积729948.96720272.81376474.87376474.87
减：库存股35823.0313792.00--
盈余公积3156.313156.313156.313156.31
未分配利润308343.58208872.456005.14-83924.37
归属于母公司股东权益合计1098539.711011423.47461326.65371397.14
少数股东权益146192.52151304.8029721.7028336.35
股东权益合计1244732.231162728.26491048.35399733.49
负债和股东权益总计1451631.931284637.12555930.15431770.39
（2）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入289109.84346611.6883925.7636317.24
减：营业成本115780.2394532.7929118.8920416.20
税金及附加10507.909583.774086.383211.11
销售费用2809.861647.63909.74587.93
管理费用45276.5225946.6310093.166809.34
研发费用1383.10---
财务费用767.76-4287.87-134.762908.83
15项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
其中：利息费用663.16357.20121.8120.16
利息收入552.871670.01383.74204.45
加：其他收益13.3911.407.008.66
投资收益-129.0979.28-493.06
公允价值变动收益----
信用减值损失169.89-248.685.01300.93
资产减值损失----
资产处置收益-53.352.89-34.34
二、营业利润112585.32219033.6339864.353220.81
加：营业外收入285.731298.9162941.8310342.59
减：营业外支出2008.751268.182532.025463.91
三、利润总额110862.29219064.35100274.168099.49
减：所得税费用12318.9316277.318959.291953.51
四、净利润98543.36202787.0591314.866145.98
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润98543.36202787.0591314.866258.12
终止经营净利润----112.14
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润99443.42202867.3189929.515961.61
少数股东损益-900.06-80.261385.35184.37
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额98543.36202787.0591314.866145.98归属于母公司所有者的综合收益
99443.42202867.3189929.515961.61
总额
归属于少数股东的综合收益总额-900.06-80.261385.35184.37
七、每股收益：
（一）基本每股收益1.082.461.190.08
（二）稀释每股收益1.072.441.190.08
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金336017.14363738.4391422.9944192.74
收到的税费返还5459.113123.083011.91423.03
收到其他与经营活动有关的现金2365.503076.821403.18661.36
经营活动现金流入小计343841.74369938.3395838.0845277.12
购买商品、接受劳务支付的现金119798.91117063.6626457.5918781.46
支付给职工以及为职工支付的现29482.2826182.008628.827070.75
16项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金
支付的各项税费30281.6133706.367468.704867.97
支付其他与经营活动有关的现金11303.6011990.614842.764093.99
经营活动现金流出小计190866.39188942.6347397.8834814.16
经营活动产生的现金流量净额152975.35180995.6948440.2010462.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-10000.00--
取得投资收益收到的现金-79.28--
处置固定资产、无形资产和其他
16.929.80-39.23
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
----的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-777.5261359.43-
投资活动现金流入小计16.9210866.6061359.4339.23
购建固定资产、无形资产和其他
263059.13266461.7971000.0216383.95
长期资产支付的现金
投资支付的现金3250.0013250.00--取得子公司及其他营业单位支付
----的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金---475.83
投资活动现金流出小计266309.13279711.7971000.0216859.78
投资活动产生的现金流量净额-266292.21-268845.18-9640.59-16820.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-177598.00--
其中：子公司吸收少数股东投资
----收到的现金
取得借款收到的现金53935.098076.105835.32-
收到其他与筹资活动有关的现金-1045.2711549.1316.83
筹资活动现金流入小计53935.09186719.3717384.4516.83
偿还债务支付的现金3424.6611239.223121.40-
分配股利、利润或偿付利息支付
439.82210.7149.57431.83
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
----
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金31990.805834.86566.72-
筹资活动现金流出小计35855.2817284.783737.69431.83
筹资活动产生的现金流量净额18079.81169434.5813646.76-415.00
四、汇率变动对现金及现金等价
-177.003058.64-741.58-3172.48物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-95414.0584643.7451704.79-9945.06
17项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
加：期初现金及现金等价物余额170977.1986333.4634628.6744573.73
六、期末现金及现金等价物余额75563.14170977.1986333.4634628.67
2、最近三年一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金8366.3538530.7625911.08412.35
预付款项4898.742.724.98660.49
其他应收款26931.44111.303554.7010994.93
其他流动资产4182.263042.632685.092630.72
流动资产合计44378.7941687.4232155.8514698.50
非流动资产：
长期股权投资782070.00721624.57391915.22347915.22
固定资产393.5063.478.204.49
使用权资产1023.76825.37863.24-
无形资产9.4813.1918.1323.08
递延所得税资产6525.512526.58--
其他非流动资产-2500.00--
非流动资产合计790022.24727553.16392804.79347942.79
资产总计834401.03769240.58424960.64362641.29
流动负债：
短期借款--2666.23-
应付账款---100.48
合同负债8162.11
应付职工薪酬258.45853.11179.7873.79
应交税费1157.0028.4017.0213.75
其他应付款40594.1214159.74608.27456.76
一年内到期的非流动负债415.18448.34329.16-
其他流动负债734.59---
流动负债合计51321.4415489.583800.46644.77
非流动负债：
租赁负债551.50367.60543.96-
预计负债5970.305850.124984.474336.43
非流动负债合计6521.806217.725528.424336.43
负债合计57843.2421707.309328.884981.20
股东权益：
18项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
股本92913.9092913.9075690.3375690.33
资本公积724654.59710547.07376474.87376474.87
减：库存股35823.0313792.00--
盈余公积3156.313156.313156.313156.31
未分配利润-8343.98-45292.00-39689.74-97661.42
股东权益合计776557.79747533.28415631.76357660.09
负债和股东权益总计834401.03769240.58424960.64362641.29
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入-2333.58---
减：营业成本----
税金及附加141.09103.860.120.19
销售费用----
管理费用13610.519106.894252.501603.25
研发费用----
财务费用-156.15-870.84-143.06-8.57
其中：利息费用59.64253.1594.31-
其中：利息收入216.381120.53245.8682.09
加：其他收益7.057.933.155.31
投资收益49000.0079.28-0.00
净敞口套期收益----
公允价值变动收益----
信用减值损失-8.75-36.82-0.28-2562.29
资产减值损失----
资产处置收益-5.97--
二、营业利润33069.26-8283.54-4106.70-4151.85
加：营业外收入0.001020.3762726.6210296.48
减：营业外支出120.18865.65648.244503.81
三、利润总额32949.08-8128.8357971.671640.82
减：所得税费用-3985.65-2526.58--
四、净利润36934.73-5602.2557971.671640.82
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额36934.73-5602.2557971.671640.82
（3）母公司现金流量表
19单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金61462.20---
收到的税费返还-0.68101.69-
收到其他与经营活动有关的现金37090.6723900.3214953.92685.13
经营活动现金流入小计98552.8723901.0015055.61685.13
购买商品、接受劳务支付的现金59817.38---
支付给职工以及为职工支付的现金3488.282858.701540.731070.19
支付的各项税费23.38103.860.120.19
支付其他与经营活动有关的现金38600.7521035.7019244.631209.27
经营活动现金流出小计101929.8023998.2620785.482279.65
经营活动产生的现金流量净额-3376.93-97.27-5729.87-1594.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-10000.00--
取得投资收益收到的现金49000.0079.28--
处置固定资产、无形资产和其他长期
-9.50--资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
---0.00现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-777.5261359.43-
投资活动现金流入小计49000.0010866.3061359.430.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
385.4776.454.45-
资产支付的现金
投资支付的现金52633.69172500.0044000.0040000.00
投资活动现金流出小计53019.17172576.4544004.4540000.00
投资活动产生的现金流量净额-4019.17-161710.1517354.99-40000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-177598.00--
取得借款收到的现金-8076.105835.32-
收到其他与筹资活动有关的现金-1020.3711549.13-
筹资活动现金流入小计-186694.4717384.45-
偿还债务支付的现金-11239.223121.40-
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-210.7149.57-金
支付其他与筹资活动有关的现金22770.31802.94341.66-
筹资活动现金流出小计22770.3112252.873512.63-
筹资活动产生的现金流量净额-22770.31174441.6013871.82-
四、汇率变动对现金及现金等价物的
2.00-14.501.80-3.76
影响
五、现金及现金等价物净增加额-30164.4112619.6825498.73-41598.28
20项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
加：期初现金及现金等价物余额38530.7625911.08412.3542010.63
六、期末现金及现金等价物余额8366.3538530.7625911.08412.35
（二）合并范围的变化情况
1、2023年1-9月合并范围变动
（1）2023年3月，上市公司新设下属公司农钾国际投资（广州）有限公司，注册资本100万元人民币，持股比例100%，其自设立之日起纳入公司合并范围。
（2）2023年5月，上市公司新设下属公司亚钾国际经贸（海南）有限公司，注册资本100万元人民币，持股比例100%，其自设立之日起纳入公司合并范围。
2、2022年合并范围变动（1）经中国证监会《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）核准，上市公司通过发行股份及支付现金方式取得了农钾资源56%股权，于2022年7月开始将农钾资源及其下属公司中农矿产资源勘探有限公司（香港）、中农矿产开发有限公司纳入合并范围。
（2）2022年12月，上市公司新设下属公司钾马国际（马来西亚）有限责任公司，注册资本1元马来币，持股比例100%，其自设立之日起纳入公司合并范围。
3、2021年合并范围变动
2021年10月，上市公司子公司厚朴贸易新设下属公司瑞隆国际贸易有限公司，认缴注册资本200万美元，持股比例100%，其自设立之日起纳入公司合并范围。
4、2020年合并范围变动
（1）2020年4月，上市公司新设下属公司正利贸易有限公司，认缴注册资
本100万港币，持股比例100%，其自设立之日起纳入公司合并范围。
（2）2020年6月，上市公司新设下属公司新加坡厚朴贸易公司，认缴注册
21资本1万新加坡元，持股比例100%，其自设立之日起纳入公司合并范围。
（3）2020年7月，上市公司注销子公司广州东凌贸易有限公司，注销后不再纳入公司合并范围。
（4）2020年11月，上市公司子公司中农国际新设下属公司海南年谷顺成
农业科技有限公司，认缴注册资本1000万人民币，持股比例100%，其自设立之日起纳入公司合并范围。
（5）2020年11月，上市公司将子公司智联谷物（香港）有限公司及其下
属公司元通船运（香港）有限公司、Translink Grains Inc 以 1 元价格对外转让，其自2020年11月30日不再纳入公司合并范围。
（三）主要财务指标
除特别说明以外，本节披露的财务指标以公司经审计的最近三年合并财务报表及未经审计的2023年1-9月财务报告为基础进行计算。
1、最近三年一期的主要财务指标
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.092.272.132.97
速动比率（倍）0.862.091.982.61
资产负债率（合并）14.25%9.49%11.67%7.42%
资产负债率（母公司）6.93%2.82%2.20%1.37%
每股净资产（元）11.8210.896.094.91
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）38.0935.4632.498.63
存货周转率（次）6.167.143.882.96
利息保障倍数（倍）144.22614.28824.23402.76每股经营活动现金流量
1.651.950.640.14
（元）
每股净现金流量（元）-1.030.910.68-0.13
注：1、上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
22（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
（3）资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]
（6）存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
（7）利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息支出)
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、2023年1-9月的应收账款周转率、存货周转率为年化数据。
2、最近三年一期加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年一期加权平均净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2023年1-9月9.44%1.081.07
归属于公司普通股股2022年度28.39%2.462.44
东的净利润2021年度21.60%1.191.19
2020年度1.62%0.080.08
2023年1-9月9.54%1.101.09
扣除非经常性损益后
2022年度28.38%2.462.44
归属于公司普通股股
2021年度7.05%0.390.39
东的净利润
2020年度0.12%0.010.01注：2023年1-9月的财务指标未采用年化数据。根据2021年12月31日发布的《关于印发的通知》（财会【2021】35号）的要求，对2021年度数据进行了追溯调整。
（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
最近三年一期，公司的资产结构如下：
23单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金75563.145.21%170977.1913.31%86333.4615.53%34628.678.02%
应收账款3545.650.24%16694.231.30%2856.860.51%2309.680.53%
预付款项14371.120.99%7721.260.60%3038.520.55%1499.470.35%
其他应收款1023.420.07%827.010.06%1210.240.22%11258.612.61%
存货31248.302.15%18892.451.47%7585.531.36%7412.161.72%
其他流动资产19430.201.34%11985.010.93%4367.690.79%3627.560.84%
流动资产合计145181.8210.00%227097.1717.68%105392.2918.96%60736.1314.07%
非流动资产：
长期股权投资6206.350.43%3250.000.25%-0.00%-0.00%
投资性房地产990.510.07%-0.00%-0.00%-0.00%
固定资产355160.2724.47%230997.4017.98%158398.5928.49%78493.9418.18%
在建工程206149.4514.20%129955.1110.12%13312.882.39%12992.453.01%
使用权资产3404.460.23%2633.950.21%1316.880.24%-0.00%
无形资产656195.2645.20%655829.0651.05%273948.9049.28%275533.3163.81%
长期待摊费用518.690.04%189.070.01%149.430.03%91.290.02%
递延所得税资产15109.921.04%4657.600.36%447.720.08%1126.120.26%
其他非流动资产62715.204.32%30027.772.34%2963.470.53%2797.140.65%
非流动资产合计1306450.1190.00%1057539.9582.32%450537.8681.04%371034.2585.93%
资产总计1451631.93100%1284637.12100%555930.15100%431770.39100%
报告期各期末，公司资产总额分别为431770.39万元、555930.15万元、
1284637.12万元和1451631.93万元，其中流动资产占总资产的比重分别为
14.07%、18.96%、17.68%和10.00%，非流动资产占总资产的比重为85.93%、
81.04%、82.32%和90.00%。
报告期内公司资产总额呈现逐年上升趋势，主要原因如下：（1）公司2021年末总资产较2020年末增加124159.76万元，主要原因为公司于2021年对老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾肥项目进行了大规模建设投入，以及公司2021年经营积累所致；（2）公司2022年末资产总额较2021年末增加728706.97万元，主要原因为公司2022年发行股份及支付现金方式购买农钾资源56%股权并募集
配套资金，公司无形资产（采矿权）原值增加379195.74万元，以及重组募集配套资金到位所致；公司2022年度业务规模持续扩大，并对彭下-农波矿段200万吨/年钾肥项目进行了大规模建设投入，使得公司固定资产、在建工程等资产规
24模大幅提升。
报告期各期末，公司流动资产分别为60736.13万元、105392.29万元、
227097.17万元、145181.82万元，主要由货币资金、存货构成，合计占公司流
动资产比例分别为69.22%、89.11%、83.61%、73.57%。
报告期各期末，公司非流动资产分别为371034.25万元、450537.86万元、
1057539.95万元、1306450.11万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，合计占公司非流动资产比例分别为98.92%、98.92%、96.15%、93.19%。
2、负债状况分析
最近三年一期，公司的负债结构如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款-0.00%-0.00%2666.234.11%-0.00%
应付账款66535.4132.16%62304.7451.11%30839.2647.53%13784.1343.03%
预收款项290.010.14%-0.00%-0.00%-0.00%
合同负债27538.7713.31%4510.573.70%5620.948.66%985.853.08%
应付职工薪酬4813.262.33%3799.403.12%1411.732.18%1058.303.30%
应交税费11866.635.74%8681.577.12%7713.9111.89%4004.4012.50%
其他应付款16720.458.08%19266.2515.80%568.440.88%628.761.96%一年内到期的非
3094.861.50%1101.400.90%411.580.63%-0.00%
流动负债
其他流动负债1754.440.85%177.260.15%247.710.38%-0.00%
流动负债合计132613.8364.10%99841.2081.90%49479.8076.26%20461.4463.87%
非流动负债：
长期借款49560.3423.95%-0.00%-0.00%-0.00%
租赁负债1378.330.67%1246.761.02%812.431.25%-0.00%
预计负债5970.302.89%5850.124.80%4984.477.68%4336.4313.54%
递延所得税负债17376.908.40%14970.7712.28%9605.1014.80%7239.0322.60%
非流动负债合计74285.8735.90%22067.6618.10%15402.0023.74%11575.4636.13%
负债合计206899.70100%121908.86100%64881.80100%32036.90100%
报告期各期末，公司负债总额分别为32036.90万元、64881.80万元、
121908.86万元和206899.70万元；公司报告期内陆续启动建设老挝甘蒙省东泰
矿区100万吨/年钾肥项目、彭下-农波矿段200万吨/年钾肥项目，随着上述项目
25建设推进和公司经营规模扩大，公司负债总额总体呈上升趋势。
报告期内，公司负债主要为流动负债，占公司负债总额比例分别为63.87%、
76.26%、81.90%、64.10%。公司的负债规模和负债结构与公司的经营状况及经营特点相符。报告期内，公司流动负债主要包括项目建设过程中形成的应付账款、其他应付款（限制性股票回购义务、收购少数股权款）等，非流动负债主要为递延所得税负债及2023年新增的长期借款。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
财务指标
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
流动比率（倍）1.092.272.132.97
速动比率（倍）0.862.091.982.61
资产负债率（合并口径）14.25%9.49%11.67%7.42%
利息保障倍数（倍）144.22614.28824.23402.76
报告期各期末，公司流动比率分别为2.97倍、2.13倍、2.27倍和1.09倍，速动比率分别为2.61倍、1.98倍、2.09倍和0.86倍，资产负债率分别为7.42%、
11.67%、9.49%、14.25%，利息保障倍数分别为402.76倍、824.23倍、614.28倍
及144.22倍。公司负债比例较低，财务结构稳健，偿债能力较好。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司主要营运能力指标如下表所示：
财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）38.0935.4632.498.63
存货周转率（次）6.167.143.882.96
注：2023年1-9月的财务指标为年化数据。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为8.63次、32.49次、35.46次和
38.09次（年化），公司存货周转率分别为2.96次、3.88次、7.14次及6.16次（年化），整体处于较好水平。
5、盈利能力分析
26最近三年一期，公司营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入289109.84346611.6883925.7636317.24
营业利润112585.32219033.6339864.353220.81
利润总额110862.29219064.35100274.168099.49
净利润98543.36202787.0591314.866145.98归属于母公司股东的
99443.42202867.3189929.515961.61
净利润
报告期内，公司营业收入主要来自于钾肥产品的销售。最近三年一期，公司分别实现营业收入36317.24万元、83925.76万元、346611.68万元和289109.84万元，分别同比变动-40.01%、131.09%、313.00%、19.81%。公司100万吨/年钾肥改扩建项目于2021年建成投产、2022年4月达产，公司钾肥产品产量、销量大幅上升，同时2021-2022年氯化钾市场价格持续大幅上升带动公司产品售价同步提升，营业收入保持相对较高增长。2023年1-9月钾肥价格自2022年高点有所回落，但公司产销量同比有所增长，总体营收整体维持在较高水平。最近三年一期，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润5961.61万元、89929.51万元、202867.31万元和99443.42万元，报告期内整体利润水平随着产销量提升而有所增长。
四、本次募集资金投资计划本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过200000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金总额
老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万
1386412.81200000.00
吨/年钾肥项目（二期）
合计386412.81200000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足
27部分由公司自筹解决。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度或季度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度或季度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
28前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度或季度现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
（六）公司利润分配的决策程序和机制：
（1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
29会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）如公司符合现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
公司2020年度、2021年度及2022年度利润分配方案已经公司股东大会审议通过。2020年末、2021年末、2022年末，上市公司母公司未分配利润余额分别为-97661.42万元、-39689.74万元、-45292.00万元，持续为负。同时，由于最近三年上市公司持续进行老挝钾肥项目的建设，报告期内存在重大投资计划。
因此，综合考虑公司经营计划、资金需求等因素，最近三年均未派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。
（三）公司未来三年股东回报规划根据中国证监会中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2022】3号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运30作》（深证上【2023】703号）和《公司章程》等相关文件规定，为完善和健全
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，上市公司结合自身实际情况，制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转债外，公司就未来十二个月内的其他再融资计划作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2023年11月23日
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