正弦电气:关联交易管理制度

深圳市正弦电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为了规范深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他相关
主体与公司关联人之间发生的交易，包含本制度第十条规定的和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章关联人和关联关系的界定
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
1（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
第八条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
2第九条应当披露的关联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三章关联交易范围
第十条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏
离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
3（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事应召开独立董事专门会议审议重大关联交易事项。
第十二条确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的程序与决策权限
第十四条关联交易决策权限（提供担保除外）：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（含0.1%）的关联交易，由公司董事会作出决议；
（二）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，包含债务承担费用）金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最
近一期经审计总资产或市值的1%以上（含1%）的，应当提供按照交易所规定提供评估报告或审计报告，并由股东大会作出决议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
4（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、
因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营
性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的
审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征
5得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议
中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十八条第十七条所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第4目的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第4目的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条第十七条所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第4目的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。
第二十一条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章关联交易信息披露
第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
7（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的
关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十七条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
若该交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计；交易标的为股权以
外的非现金资产的，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格评估师事务所出具评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如有）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
8（六）独立董事专门会议的相关文件；
（七）独立董事、保荐机构意见；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的相关文件和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
（六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十六条、第二十七条和第二十八条标准的，适用本制度第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定。
9第三十二条已按照本制度第二十六条、第二十七条和第二十八条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。
第三十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其它情况。
第三十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
第三十六条公司董事、监事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
10方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
第三十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十八条日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十九条在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。
第六章附则
第四十条本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度所称“以上”包含本数。
第四十二条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度由股东大会审议后生效实施。本制度生效后，公司原关联交易管理制度自动废止。
深圳市正弦电气股份有限公司
二〇二三年十一月
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