新华医疗:新华医疗关于转让下属参股公司EastwoodMedicalTradingCo.,Limited股权的公告

证券代码：600587证券简称：新华医疗编号：临2023-077
山东新华医疗器械股份有限公司
关于转让下属参股子公司 Eastwood Medical Trading Co.Limited 股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟
将公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）持有的
Eastwood Medical Trading Co. Limited (以下简称“EMT公司”)的 8万股普通股和120万股优先股股权以2035万元港币价格转让给自然人朱国栋。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
EMT 公司成立于 2012 年 3 月，截止目前，已发行普通股 542499 股，已发行优先股1200000股，优先股1200000股由公司全资子公司华佗国际持有，普通股的股权结构为：Dragon Will Enterprise Limited 持有普通股 301500股，占其已发行股份的55.58%；自然人王新宇持有普通股160999股，占已发行股份的29.68%；公司全资子公司华佗国际持有普通股80000股，占已发行股份的14.75%。经营范围为从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。公司于2023年11月27日召开第十一届董事会第七次会议，以11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让下属参股公司 EastwoodMedical Trading Co. Limited 股权的议案》，为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司董事会同意将公司全资子公司华佗国际持有的 EMT公司的 8万股普通股和120万股优先股股权以2035万元港币价格转让给自然人朱国栋。
本次股权转让采用资产基础法对 EMT公司股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司子公司华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的 Eastwood Medical Trading Co.Limited股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776 号）以 2023年 5月 31 日为评估基准日，EMT公司股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结论为551.09万元人民币。评估结果已经国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为 2035 万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有 EMT 公司的股权。
本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
1、姓名：朱国栋
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：江苏省苏州市***
5、最近三年的职业和职务：现任苏州天孚光通信股份有限公司董事、副总
经理、科塞尔医疗科技（苏州）有限公司董事。
6、控制的核心企业主要业务的基本情况：无。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：Eastwood Medical Trading Co. Limited
2、注册证编号：1713270
3、地址：UNIT A1 OF UNIT A 11TH FLOOR SUCCESS COMMERCIAL BUILDING
245-251 HENNESSY ROAD HONG KONG4、董事局主席：缪永生
5、注册资本：港元1万元
6、公司类型：私人股份有限公司
7、营业期限：2012年3月5日至无固定期限
8、经营范围：从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。
9、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对 EMT 公司 2022 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
EMT公司最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
币种：人民币单位:万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额745.91702.51
负债总额2785.322008.21
所有者权益-2039.41-1305.71
2023年1-9月2022年度
营业收入00
净利润-874.98-820.23
10、股权变动情况
EMT公司成立于 2012年 3月 5日注册资本为 1港元，由自然人王新宇出资设立。
2013年，EMT公司进行增资扩股引进投资者华佗国际，增资完成后，王新宇
持有普通股160999股；华佗国际持有普通股80000股。
2013 年 5 月，EMT 公司发行 50 万股优先股，华佗国际以 600 万港元买进，
增资完成后，王新宇持有普通股160999股；华佗国际持有普通股80000股，持有优先股50万股。
2014 年 12 月，EMT 公司发行 70 万股优先股，华佗国际以 924 万港元买进，
增资完成后，王新宇持有普通股160999股；华佗国际持有普通股80000股，持有优先股120万股。
2015 年，EMT 公司进行增资扩股引进投资者 Dragon Will Enterprise
Limited，增资完成后，Dragon Will Enterprise Limited 持有普通股 301500股；王新宇持有普通股160999股；华佗国际持有普通股80000股，持有优先股120万股。
EMT公司产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司以
2023 年 5 月 31 日为评估基准日对 EMT 公司股东全部权益价值进行评估，并于2023年9月4日出具《山东新华医疗器械股份有限公司子公司华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的 EMT 公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776号）。
本次资产评估采用资产基础法对 EMT公司股东全部权益价值进行评估，评估专业人员综合分析评估方法、评估结果及评估目的，认为资产基础法评估结果更能反映 EMT公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为评估的最终结论。截止评估基准日，EMT公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结果为551.09万元人民币。
（三）本次交易事项定价情况及合理性分析
截止目前，公司聘请的中介机构对 EMT 公司的审计评估工作已结束，评估结果已经经过国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为2035万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有 EMT公司的股权。
本次交易不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
四、拟签署股权转让协议主要内容
截止目前，股权转让协议尚未签署。拟签署版的协议主要内容如下：
甲方（转让方）：华佗国际发展有限公司乙方（受让方）：朱国栋第一条转让标的、转让价格及支付方式
1.乙方以现金方式收购甲方持有的 EMT 公司 8万股普通股、120 万股可赎回
可转换优先股，含税交易价格分别为港币335万元、港币1700万元，合计港币
2035万元。
2.自乙方委托的律师或经办人收到包括甲方在内的 EMT 全体股东应提供的
办理目标公司在香港特别行政区公司注册处办理本协议项下股权转让变更登记所需全部材料之日乙方应一次性向甲方指定的以下账户支付普通股及可赎回可转换优先股交易价款总计港币2035万元。
第二条债权债务处置
标的股权转让完成后，EMT公司继续存在，原有债权债务及或有负债由股权转让事宜完成后的 EMT 公司继续承担。
第三条职工安置
全部职工由 EMT（包括子公司上海脉全医疗器械有限公司）无条件接收（自愿自谋职业的除外），并按照当地规定接续缴纳各项社会保险费用。
第四条违约责任及解决争议方式
1.本协议自生效之日起，协议各方需诚实守信、认真履行，若乙方未按上述
约定日期支付交易价款，则甲方有权要求乙方以未付金额的日万分之五支付违约金，若违反本协议其他约定的，则违约方应当承担相应的违约责任。
2.甲乙双方均应当承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门
以及各自聘请的中介机构披露或根据任何证券监管机构或证券交易所的要求以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄露本次交易有关的信息。各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务。
3.甲乙双方应通过友好协商解决因履行本协议引起的或与本协议相关的争议，若协商不成，可提交山东省淄博市高新区人民法院适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区）法律审理。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不构成关联交易；不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项用于子公司的日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公
司决定将华佗国际持有的 EMT 公司的普通股和优先股股权转让给自然人朱国栋，符合公司发展战略。此次股权出售（按照交易成交价格及2023年10月30日财务数据计算）预计增加公司投资收益约为2035万港元。
本次股权转让完成后，公司将退出本投资项目，公司合并财务报表范围不会发生变更，公司不存在为 EMT公司提供担保的情况、不存在委托 EMT 公司理财的情况，EMT公司不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
七、备查文件
1、新华医疗第十一届董事会第七次会议决议；
2、新华医疗第十一届监事会第七次会议决议。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年11月28日