正弦电气:募集资金管理制度

深圳市正弦电气股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了加强对深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他有关规定制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保制度的有效实施。
第六条公司募集资金只能用于发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到募集资金使用规范、公开、透明。
1第七条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第九条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第十条公司应当配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理和使
用事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理和使用的持续督导工作。
第十一条公司应根据《公司法》《证券法》《监管要求》《规范运作》《上市规则》等法律法规以及本制度的规定及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十二条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关
责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。
第二章募集资金的专户存储第十三条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
第十四条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
2元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%，公司应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在签署监管协议后2个交易日报告上海证券交易所备案并公告监管协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十五条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第十七条公司募集资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。
每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
第十八条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
4（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会作出决议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接
安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会作出决议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
5第二十三条公司的超募资金可以用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十四条公司的超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会作出决议后的2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十七条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十六条单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会作出决议后2
6个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章募集资金投向变更
第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资子公司或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十九条公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
7（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十一条新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
8录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十六条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。专项核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
9构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本管理制度。
第六章附则第三十七条本制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者相冲突，按照后者的规定执行。
第三十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条本制度的修改由公司股东大会批准。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度经股东大会审议通过后生效实施。本制度生效后，公司原募集资金管理制度自动废止。
（以下无正文）深圳市正弦电气股份有限公司
二〇二三年十一月
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