聚光科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300203证券简称：聚光科技公告编号：2023-053
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召
开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司章程具体修订情况
（1）根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及公司股份回购方案，拟将存放于回购专用证券账户的全部股份3779800股予以注销并相应减少注册资本。注销完成后公司总股本由
452517400股变更为448737600股，注册资本也相应由人民币452517400元
变更为人民币448737600元。
（2）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的现行规定和要求，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体如下：
修订前条款修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。定成立的股份有限公司。
公司经杭州市对外贸易经济合作局批准由聚公司经杭州市对外贸易经济合作局批准由聚
光科技（杭州）有限公司以整体变更的方式发光科技（杭州）有限公司以整体变更的方式发
起设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登起设立;公司于2009年12月30日在浙江省工商记取得注册号为330100400005508的《企业法行政管理局注册登记取得注册号为人营业执照》。330100400005508的《企业法人营业执照》。第五条公司住所:杭州市滨江区滨安路760号第五条公司住所:杭州市滨江区滨安路760号邮政编码为310052。
第六条公司注册资本为人民币452517400第六条公司注册资本为人民币448737600元。元。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
负责人。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行实行公平、公正的原第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公则同种类的每一股份应当具有同等权利。同次正的原则同种类的每一股份应当具有同等权发行的同种类股票每股的发行条件和价格应利。
当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股同次发行的同种类股票每股的发行条件和价
应当支付相同价额。格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
新增第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司股份总数为452517400股均为第二十条公司股份总数为448737600股均为普通股并以人民币标明面值。普通股并以人民币标明面值。公司股份每股面
第十九条公司股份每股面值为人民币1元值为人民币1元。
新增第二十一条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员第三十条公司董事、监事、高级管理人员和持
和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个个月内又买入由此所得收益归公司所有公司月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包得收益归公司所有公司董事会将收回其所得销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票出该股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的股东有权的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人述期限内执行的股东有权为了公司的利益以股东持有的股票或者其他具有股权性质的证自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的负有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证责任的董事依法承担连带责任。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条股东大会是公司的权力机构依第四十一条股东大会是公司的权力机构依
法行使下列职权:法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事决定有关董事、监事的报酬事项;事决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案;方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议;公司形式作出决议;
(十)修改本章程;(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所、律(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
师事务所作出决议;决议;
(十二)审议批准本章程第七十七条规定的担(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项;保事项;
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资
产30%的事项;产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议批准股权激励计划;(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计
(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章划;或本章程规定应当由股东大会决定的其他事(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十六条公司下列对外担保行为须经股第四十二条公司提供担保的应当经董事会
东大会审议通过:审议后及时对外披露。
(一)公司及控股子公司的对外担保总额达到担保事项属于下列情形之一的应当在董事会
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供审议通过之后提交股东大会审议。
的任何担保;(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
期经审计总资产的30%;提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审
担保;计总资产的30%以后提供的任何担保;
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
资产10%的担保;期经审计总资产30%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过本公司最近(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000担保;
万元人民币;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担10%的担保;
保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
股东大会审议前款第(二)项担保事项时应经出保;
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一过。期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联元。
人提供的担保议案时该股东或受该实际控制董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会人支配的股东不得参与该项表决该项表决须议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
分之二以上董事同意或股东大会批准。未经董的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第二款(一)项、第(四)项、第(五)项、第(七)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员违反本条规定及公司对
外担保管理制度，致使公司对外提供担保遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条公司发生的交易(公司受赠现金第四十三条公司发生的交易(提供担保、提供
资产除外)达到下列标准之一的应当提交股东财务资助除外)达到下列标准之一的应当提交
大会审议:股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经
审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计同时存在账面值和评估值的以较高者作为计
算数据;算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上且绝对金额超过3000计营业收入的50％以上且绝对金额超过5000
万元人民币;万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上且绝对金额超过300万元人净利润的50％以上且绝对金额超过500万元人
民币;民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本
公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝
对金额超过3000万元人民币;对金额超过5000万元人民币;
(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过
300万元人民币。500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。对值计算。
新增第四十四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
(三)中国证监会、深圳证券交易所、本章程规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
新增第四十五条公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议:
(一)公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(二)公司为关联方提供担保的。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十六条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。请求的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日视为监事会不召集和主持股东大会连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会或股东决定自行召集股第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向中国证监东大会的须书面通知董事会同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东及股东大会决议公告时向中国证监会派出机大会通知及股东大会决议公告时向中国证监构和深圳证券交易所提交有关证明材料。会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条召集人将在年度股东大会召开第五十八条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东临时股东大会20日前以公告方式通知各股东临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。召开当日。
经公司各股东同意可豁免上述条款规定的通知时限。
第五十三条股东大会的通知包括以下内容:第五十九条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和股东大会并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决该股东代理人不必是公司的股东;参加表决该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需补充通知时将同时披露独立董事的意见及理要独立董事发表意见的发布股东大会通知或由。补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
第五十四条股东大会采用网络或其他方式由。
的应当在股东大会通知中明确载明网络或其股东大会采用网络或其他方式的应当在股东他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时网络或其他方式投票的其开始时间不得早于间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于投票的其开始时间不得早于现场股东大会召
现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日工作日。股权登记日一旦确认不得变更。期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主不能履行职务或不履行职务时由半数以上董持副董事长不能履行职务或者不履行职务时事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会由监事会主席主监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会由召集人推举代表股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
主持。召开股东大会时会议主持人违反本章程或股召开股东大会时会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
开会。
第七十一条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及料一并保存保存期限不少于10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东大会作出普通决议应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。通过。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
议通过:过:
(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
产30%的;(五)股权激励计划;
(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东行使表决权且不计入出席股东大会有表决权投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股的股份总数。
比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有删除效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的应当安排通过
深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的;
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产
30%的;
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠该公司的债务;
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上
市;
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
股东大会审议上述事项时公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时单一股股东大会就选举两名(含两名)以上董事、监事
东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数(指非由职工代表担任的监事下同)进行表决时
30%以上的或者经股东大会决议决定的实行累单一股东及其一致行动人持有公司有表决权股积投票制。股东大会就选举两名以上董事、监份总数30%以上的或者经股东大会决议的实行事进行表决时可以实行累积投票制。股东大会累积投票制。
选举独立董事应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监
(包括独立董事)或者监事时每一股份拥有与应事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以
选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公监事的简历和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由现任董事会书面提名提交股东董事候选人由现任董事会书面提名提交股东大会选举独立董事候选人的提名按照有关规大会选举独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
定执行。股东代表监事候选人由现任监事会书面提名股东代表监事候选人由现任监事会书面提名提交股东大会选举。
提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。
名职工代表大会直接选举产生。
第八十六条股东大会对提案进行表决前会第八十九条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理议事项与股东有关联关系的相关股东及代理
人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席并第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席也未提交书面申请的也不委托其他董事出席董不委托其他董事出席董事会会议视为不能履事会会议或书面说明原因的视为不能履行职行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条独立董事的任职资格、提名、辞第一百〇六条公司按照法律、行政法规及部门
职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的规章的有关规定制定独立董事制度明确独立有关规定执行。董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任保证独立董事依法执行职务。
第一百〇六条董事会行使下列职权:第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案;券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)对因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、(八)对因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者依照程序解聘公司总经理、(十一)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或者解聘董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘
决定其报酬事项和奖惩事项;任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十二)制订公司的基本管理制度;管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)制订本章程的修改方案;(十二)制订公司的基本管理制度;
(十四)管理公司信息披露事项(十三)制订本章程的修改方案;
(十五)向股东大会提请聘请或更换律师事务(十四)管理公司信息披露事项
所、为公司审计的会计师事务所;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十六)听取公司总经理的工作汇报依照程序计的会计师事务所;
并检查总经理的工作;(十六)听取公司总经理的工作汇报依照程序
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程并检查总经理的工作;
及股东大会授予的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东大会授权范围的事项应当提交股东及股东大会授予的其他职权。
大会审议。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东公司董事会设立审计委员会并根据需要设立大会审议。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事公司董事会设立审计委员会并根据需要设立会授权履行职责提案应当提交董事会审议决战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计专门委员会对董事会负责依照本章程和董事委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独会授权履行职责提案应当提交董事会审议决立董事占多数并担任召集人审计委员会的召定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计集人为会计专业人士。委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十二条董事会应当确定对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程托理财、关联交易、对外捐赠的权限建立严格
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
进行评审并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百一十条董事会设董事长1人设副董事长第一百一十三条董事会设董事长1人，由董
1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十一条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。(三)行使法定代表人的职权:
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告:
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的由副董事长履行职务;副董事长不履行职务的由半数以上董事共同推举一名不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同通知全体董事和监事。经公司各董事一致书面意可豁免上述条款规定的通知时限。同意可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容:内容:
(一)会议日期和地点;(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;(二)会议期限;
(三)事由及议题;(三)事由及议题;
(四)会议形式;(四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百一十九条董事会决议表决采取举手第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议提下可以用视频、电话、传真或电子邮件等方并由参会董事签字。式进行并作出决议并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。议并载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百二十条董事会会议应由董事本人出席;第一百二十三条董事会会议应由董事本人
董事因故不能出席可以书面委托其他董事代出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代
项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦托代表出席的或作出书面说明的视为放弃在未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的该次会议上的投票权。投票权。
第三节独立董事删除
第一百二十三条
……
第一百三十一条
第一百三十二条公司设总经理1名由董事会第一百二十六条公司设总经理1名由董事会或提名委员会提名由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由总经理或总工程师公司设副总经理1名由董事会聘任或解聘。提名由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负公司设总工程师1名由董事会或提名委员会或责人为公司高级管理人员。
总经理提名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制第一百二十八条在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员不得除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条总经理对董事会负责行使第一百三十条总经理对董事会负责行使下列
下列职权:职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施
董事会决议并向董事会报告工作;董事会决议并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员及相关人员;或者解聘以外的负责管理人员;
(八)列席董事会会议;(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理工作细则报董事会第一百三十一条总经理应制订总经理工作批准后实施。细则报董事会批准后实施。
新增第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的第一百四十二条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会工代表监事会由两名股东代表和一名职工代中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选表组成。股东代表监事由股东大会选举产生，举产生。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下第一百五十一条监事会会议通知包括以下
内容:内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;(二)事由及议题;
(三)会议形式;(三)发出通知的日期。
(四)发出通知的日期。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月送并披露年度报告在每一会计年度前6个月结结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证证券交易所报送半年度财务会计报告在每一券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送部门规章的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司分配当年税后利润时应当第一百五十五条公司分配当年税后利润时
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以可以不再提取。上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配但本章程规定股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提不按持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的股东必股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提须将违反规定分配的利润退还公司。取法定公积金之前向股东分配利润的股东必公司持有的本公司股份不参与分配利润。须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可聘期1年可以续聘。以续聘。
第一百七十六条公司通知以专人送出的由第一百七十一条公司通知以专人送出的由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人
签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日
为送达日期;公司通知以电子邮件送出的该电为送达日期;公司通知以电子邮件送出的该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日视为送达日。因意外遗漏未向某有权得到通日视为送达日。
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得通知会议及会议作出的决议并不因此无效。到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十七条公司指定《中国证券报》以第一百七十三条公司以中国证券监督管理
及http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和 委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指定其他需要披露信息的媒体。的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条公司合并应当由合并各方第一百七十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人并于30日内在《中国证券报》公告。债权权人并于30日内在公司指定的信息披露媒体人自接到通知书之日起30日内未接到通知书上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债接到通知书的自公告之日起45日内可以要求务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立其财产作相应的第一百七十七条公司分立其财产作相应的分割。分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人并于30日内在《中国证券报》公告。人并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时第一百七十九条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人并于30日内在《中国证券报》公内通知债权人并于30日内在公司指定的信息告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起通知书的自公告之日起45日内有权要求公司30日内未接到通知书的自公告之日起45日内清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在《中国证券10日内通知债权人并于60日内在公司指定的报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知日内未接到通知书的自公告之日起45日内向书之日起30日内未接到通知书的自公告之日清算组申报其债权。起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第二百〇五条本章程获得公司股东大会通过第二百〇一条本章程获得公司股东大会通过后自公司首次公开发行股票工作完成之日起后实施。
实施。
本章程条款序号及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况相应调整。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体以工商部门实际登记的内容为准。公司提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。二、其他事项说明
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司章程。本次章程修订还需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十七日