新华医疗:新华医疗第十一届监事会第七次会议决议公告

证券代码：600587证券简称：新华医疗编号：临2023-074
山东新华医疗器械股份有限公司
第十一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第七次会
议于2023年11月17日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2023年11月27日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟投资设立山东新华启光医疗科技有限公司的议案》
为引进人才、技术等外部资源，实现体制创新，深耕放疗领域，公司拟出资
2000万元设立山东新华启光医疗科技有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华启光”），其注册资本为2000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为放射诊疗产品的研发、生产和销售等。
新华启光设立后，首先开展医疗器械注册证的变更等工作，未来公司将根据新华启光的实际发展情况，将公司放疗相关资产、股权等，注入新公司。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。
监事会认为：此次对外投资有利于公司把放疗相关资产作为独立的法人主体
进行运营，有利于引进外部资源，拓宽产品线。此次对外投资遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于拟投资设立新华医疗康复产业（西安）有限公司的议案》
1经过多年的论证和布局，公司的高端康复理疗与运动训练等康复类相关产品
已经进入取得注册证的阶段，为实现公司业务规模的拓展，积极布局新赛道，公司拟出资2000万元设立新华医疗康复产业（西安）有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华康复公司”），其注册资本为2000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售及对外合作等。
布局康复医疗器械领域符合行业发展趋势、政策号召，符合公司“调结构强主业提效益防风险”的管理方针，布局新赛道，有利于打造新的增长点，助力新华医疗持续健康稳定发展。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。
监事会认为：此次对外投资是公司布局新赛道的有力举措，有利于拓宽公司经营规模，符合行业发展趋势。此次对外投资遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于下属子公司收购泸州市李时昌中医医院有限公司51%股权的议案》
泸州市李时昌中医医院有限公司（以下简称“泸州李时昌医院”）成立于2015年2月，其注册资本为500万元，其中公司下属子公司成都康福肾脏病医院有限公司（以下简称“成都康福医院”）持股255万元，占注册资本的51%；自然人李时昌先生持股200万元，占注册资本的40%；自然人明霞女士持股45万元，占其注册资本的9%。经营范围为：内科：肾病学专业、医学检验科、医学影像科、中医科：内科专业、肿瘤科专业、针灸科专业、康复医学专业。
按照公司“调结构强主业提效益防风险”的管理方针，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）拟收购成都康福医院持有
的泸州李时昌医院51%股权，以压缩管理层级，提升管理效率。本次股权收购无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购采用收益法和资产基础法对泸州李时昌医院股东全部权益价
2值进行评估，根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中评正信资产评估有限公司出具的《淄博弘新医疗科技有限公司拟收购股权涉及的泸州市李时昌中医医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2023]089号），以2023年6月30日为评估基准日，泸州李时昌医院股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结果为1619.61万元，评估结果已经国资管理单位备案确认。
淄博弘新以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商泸州李时昌医院51%股权交易价格为826万元。
通过此次股权收购能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。
监事会认为：本次股权收购事项有助于公司进一步理顺管理关系，增强市场竞争力。不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于转让下属参股公司 Eastwood Medical Trading Co.Limited股权的议案》
Eastwood Medical Trading Co. Limited (以下简称“EMT公司”)成立于
2012年3月，截止目前，已发行普通股542499股，已发行优先股1200000股，优先股1200000股由公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）持有，普通股的股权结构为：Dragon Will Enterprise Limited 持有普通股301500股，占其已发行股份的55.58%；自然人王新宇持有普通股160999股，占已发行股份的29.68%；公司全资子公司华佗国际持有普通股80000股，占已发行股份的14.75%。经营范围为从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。
为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公司决定将华佗国际持有的 EMT 公司的 80000 股普通股和 1200000 股优先股股权以2035万港元的价格转让给自然人朱国栋。
本次股权转让采用资产基础法对 EMT公司股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司子公司
3华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的 Eastwood Medical Trading Co.Limited股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776号），以 2023年 5 月 31 日为评估基准日，EMT 公司股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结论为551.09万元人民币。评估结果已经国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为 2035万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有 EMT 公司的股权。
本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
监事会认为：本次交易完成后，公司可更好的促进公司主业发展，符合公司发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2023年11月28日
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