新洋丰:关于减少注册资本、变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

证券代码：000902证券简称：新洋丰编号：2023-058
债券代码：127031债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于减少注册资本、变更经营范围暨修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）于2023年11月28日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订的议案》。现将具体内容公告如下：
一、修订原因及依据
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对回购专用证券账户股份
49796348股进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由1304529290股变更为
1254732942股，注册资本由人民币1304529290元变更为1254732942元。
且鉴于《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性地梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况序号公司章程原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1304529290元。1254732942元。
第十四条经公司登记机关核准，公司第十四条经公司登记机关核准，公
经营范围是：一般项目：肥料销售；基司经营范围是：许可项目：肥料生产；
础化学原料制造（不含危险化学品等许危险化学品生产；道路货物运输（不可类化学品的制造）；化工产品生产（不含危险货物）；道路危险货物运输；含许可类化工产品）；化工产品销售（不包装装潢印刷品印刷；文件、资料等含许可类化工产品）；土壤污染治理与其他印刷品印刷；餐饮服务；住宿服修复服务；农业面源和重金属污染防治务；水路普通货物运输；农药零售；
技术服务；塑料制品制造；塑料制品销农药批发。（依法须经批准的项目，售；普通货物仓储服务（不含危险化学经相关部门批准后方可开展经营活品等需许可审批的项目）；货物进出口；动，具体经营项目以相关部门批准文技术进出口；贸易经纪；以自有资金从件或许可证件为准）
事投资活动；化肥销售；会议及展览服一般项目：肥料销售；基础化学务；住房租赁；非居住房地产租赁；租原料制造（不含危险化学品等许可类赁服务（不含许可类租赁服务）；再生化学品的制造）；化工产品生产（不资源加工；再生资源销售；固体废物治含许可类化工产品）；化工产品销售理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；（不含许可类化工产品）；土壤污染轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销治理与修复服务；农业面源和重金属售。（除依法须经批准的项目外，凭营污染防治技术服务；塑料制品制造；业执照依法自主开展经营活动）塑料制品销售；普通货物仓储服务（不许可项目：肥料生产；危险化学品含危险化学品等需许可审批的项目）；
生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；
道路危险货物运输；包装装潢印刷品印以自有资金从事投资活动；化肥销售；
刷；文件、资料等其他印刷品印刷；餐会议及展览服务；住房租赁；非居住饮服务；住宿服务；水路普通货物运输；房地产租赁；租赁服务（不含许可类农药零售；农药批发。（依法须经批准租赁服务）；再生资源加工；再生资的项目，经相关部门批准后方可开展经源销售；固体废物治理；石灰和石膏营活动，具体经营项目以相关部门批准制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材文件或许可证件为准）料制造；轻质建筑材料销售；移动式压力容器/气瓶充装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
21304529290股，公司的股本结构1254732942股，公司的股本结构
为：普通股1304529290股。为：普通股1254732942股。
第四十二条公司下列对外担保行为第四十二条公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经担保，含对控股子公司的担保），须股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近
期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公
的对外担保总额，超过最近一期经审计司的对外担保总额，超过最近一期经净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过70%的担保；
保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的
（四）本公司及本公司控股子公司担保对象提供的担保；
的对外担保总额，超过公司最近一期经（四）本公司及本公司控股子公审计总资产的30%以后提供的任何担司的对外担保总额，超过公司最近一保；期经审计总资产的30%以后提供的任
（五）最近十二个月内担保金额累何担保；
计计算超过公司最近一期经审计总资（五）最近十二个月内担保金额
产的30%；累计计算超过公司最近一期经审计总
（六）对股东、实际控制人及其关资产的30%；
联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其
（七）深圳证券交易所或者公司章关联方提供的担保；
程规定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者公司上述担保行为应当在董事会审议章程规定的其他担保情形。
通过后提交股东大会审议。董事会审议上述担保行为应当在董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的通过后提交股东大会审议。董事会审三分之二以上董事审议同意。股东大会议担保事项时，必须经出席董事会会审议前款第（四）项担保事项时，应当议的三分之二以上董事审议同意。股经出席会议的股东所持表决权的三分东大会审议前款第（四）项担保事项之二以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决股东大会在审议为股东、实际控制权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股股东大会在审议为股东、实际控东或者受该实际控制人支配的股东，不制人及其关联人提供的担保议案时，得参与该项表决，该项表决须经出席股该股东或者受该实际控制人支配的股东大会的其他股东所持表决权的半数东，不得参与该项表决，该项表决须以上通过。经出席股东大会的其他股东所持表决公司为全资子公司提供担保，或者权的半数以上通过。
为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）（二）
（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东权：
大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东
（二）执行股东大会的决议；大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投（二）执行股东大会的决议；
资方案；（三）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的年度财务预算资方案；
方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算
4（五）制订公司的利润分配方案方案、决算方案；
和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案
（六）制订公司增加或者减少注和弥补亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方（六）制订公司增加或者减少注案；册资本、发行债券或其他证券及上市
（七）拟订公司重大收购、公司方案；
因本章程第二十四条第（一）项、第（二）（七）拟订公司重大收购、公司
项情形收购本公司股份或者合并、分因本章程第二十四条第（一）项、第
立、解散及变更公司形式的方案；对公（二）项情形收购本公司股份或者合司因本章程第二十四条第（三）项、第并、分立、解散及变更公司形式的方
（五）项、第（六）项情形收购本公司案；对公司因本章程第二十四条第
股份作出决议；（三）项、第（五）项、第（六）项
（八）在股东大会授权范围内，情形收购本公司股份作出决议；
决定公司对外投资、收购出售资产、资（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、关决定公司对外投资、收购出售资产、
联交易、对外捐赠等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的关联交易、对外捐赠等事项；
设置；（九）决定公司内部管理机构的
（十）决定聘任或者解聘公司总设置；
裁、董事会秘书及其他高级管理人员，（十）决定聘任或者解聘公司总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，裁提名，决定聘任或者解聘公司副总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据裁、财务负责人等高级管理人员，并决总裁提名，决定聘任或者解聘公司副定其报酬事项和奖惩事项；总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制并决定其报酬事项和奖惩事项；
度；（十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案；度；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司总裁的工作汇报更换为公司审计的会计师事务所；
并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规报并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门公司董事会设立审计委员会，并根规章或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略委员会、提名委员会、公司董事会设立审计委员会，并薪酬与考核委员会等相关专门委员会。根据需要设立战略委员会、提名委员专门委员会对董事会负责，依照本章程会、薪酬与考核委员会等相关专门委和董事会授权履行职责，提案应当提交员会。专门委员会对董事会负责，依董事会审议决定。专门委员会成员全部照本章程和董事会授权履行职责，提由董事组成，其中审计委员会、提名委案应当提交董事会审议决定。专门委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占员会成员全部由董事组成，其中审计多数并担任召集人，审计委员会的召集委员会、提名委员会、薪酬与考核委人为会计专业人士。董事会负责制定专员会中独立董事占多数并担任召集门委员会工作规程，规范专门委员会的人，审计委员会的召集人为会计专业运作。人士，公司担任高级管理人员的董事超过股东大会授权范围的事项，应不得成为审计委员会成员。董事会负当提交股东大会审议。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）公司董事会审计委员会主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。（二）公司董事会提名委员会主
要负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
（三）公司董事会薪酬与考核委
员会主要负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）公司董事会战略委员会主
要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理工商变更登记所需相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年11月28日