博创科技:博创科技股份有限公司独立董事工作细则（2023年11月修订）

博创科技股份有限公司独立董事工作细则
博创科技股份有限公司
独立董事工作细则
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为了进一步完善博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、、《公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》（以下简称“规范运作”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条独立董事最多在三家境内公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，独立董事中至少包括一名会计
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专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本细则第八条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前列六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条股东提名独立董事候选人的，须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提
名独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。并由董事会负责制作提案提交股东大会。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
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被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可以作为本公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条公司采用累积投票制选举董事和监事的，选举独立董事的投票表决应单独进行。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表决。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低
于《上市公司独立董事管理办法》或者本公司章程的最低要求，或导致独立董事中不具备会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起或前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事所占比例低于法定最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权与履职方式
第二十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应
充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
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第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门
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委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国
证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章独立董事的独立意见
第三十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第三十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十六条独立董会对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向深
圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十九条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理的时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形时，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第四十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及浙
江证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章独立董事的工作条件
第四十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
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充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第四十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和深圳证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第四十四条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
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第四十五条公司应建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附则
第四十七条除有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十八条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定
相冲突的，按照法律、法规及公司章程的规定执行。
第四十九条本细则经公司董事会审议并自股东大会审议通过后生效。
第五十条本细则的解释权归董事会。
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