掌趣科技:关于公司全资子公司提供担保的公告

证券代码：300315证券简称：掌趣科技公告编号：2023-043
北京掌趣科技股份有限公司
关于公司全资子公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）拟与 Webzen Inc.签署《担保协议》。天马时空与 Webzen Inc.于 2015 年 11 月 16 日签署了《知识产权许可协议》（以下简称“许可协议”）；以及因实际业务需要，天马时空、公司全资子公司指尖娱乐（香港）有限公司（以下简称“指尖娱乐”）与 Webzen Inc.三方于 2023 年
7月25日共同签署了补充协议，同意天马时空将许可协议项下的部分权利义务
分许可给指尖娱乐。鉴于此，天马时空作为担保人，为指尖娱乐正常履行许可协议及相关补充协议下的义务向 Webzen Inc.提供担保并签署《担保协议》。
2、2023年11月29日，公司第五届董事会第十一次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司提供担保的议案》，同意上述担保事项。独立董事就本次担保事项发表了同意的独立意见。
3、本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：指尖娱乐（香港）有限公司
2、成立日期：2012年5月23日
3 、注册地址： FLAT/RM 603 6/F LAWS COMMERCIAL PLAZA 788
CHEUNG SHA WAN ROAD KL
4、注册资本：250000000港币5、经营范围：互联网信息技术服务、软件及游戏的开发、发行及运营、市
场推广
6、股权结构：公司持有指尖娱乐100%股权。
7、是否为失信被执行人：否
8、主要财务数据：
单位：人民币元
2022年12月31日2023年9月30日
名称（经审计）（未经审计）
总资产790423548.95914073182.15
总负债401640942.47491441146.95
净资产388782606.48422632035.20
营业收入138498662.76240599221.61
利润总额-50058654.4023820775.81
净利润-51496251.3521442199.02
三、担保协议的主要内容
1、根据公司之全资子公司天马时空与 Webzen Inc.于 2015 年 11 月 16 日签署的许可协议，Webzen Inc.授权天马时空使用 MU游戏相关知识产权（以下简称“授权 IP”）开发授权游戏（即《奇迹 MU：觉醒》），并在授权区域内提供商业服务。许可协议约定，未经 Webzen Inc.书面同意，天马时空不得使第三方修改、改进、开发或参与使用授权 IP 或授权游戏的知识产权或其他任何知识产权，除非天马时空依照许可协议约定的情况对许可协议项下的部分权利进行分许可。如果天马时空分许可给其他第三方，天马时空应当对由于第三方行为及/或疏忽而对 Webzen Inc.造成的损害及/或损失承担连带责任。
2023 年 7 月 25 日，因实际业务需要，天马时空、指尖娱乐与 Webzen Inc.三
方共同签署了补充协议，同意天马时空将《奇迹 MU：觉醒》欧美地区的发行权利义务分许可给指尖娱乐。鉴于此，天马时空与 Webzen Inc.拟签署《担保协议》，由天马时空作为担保人，为指尖娱乐正常履行许可协议及相关补充协议下的义务提供担保。
本次担保不存在反担保的情况。2、担保协议主要内容甲方（权利人）：Webzen Inc.乙方（担保人）：北京天马时空网络技术有限公司
被担保人：指尖娱乐（香港）有限公司
担保协议主要内容：
（1）鉴于甲方（权利人）与乙方（担保人）达成许可协议，乙方在此无条
件同意并达成约定如下：
1）被担保人应恰当、尽责且及时遵守许可协议的条款，履行（不时增补和修订的）许可协议中包含或产生的任何及所有义务（包含任何付款义务）。
2）若被担保人以任何方式未能适当且及时履行许可协议，违反许可协议条
款或任何上述提及的义务，担保人应在收到权利人发出的书面请求后，立刻以恰当且尽责的方式履行被担保人未能履行的任何及所有上述义务。
3）担保人应按要求向权利人支付被担保人根据许可协议、权利人就许可协
议提出的或因许可协议产生的任何款项。相应地，被担保人没有义务向权利人支付任何上述款项。
4）由于担保人应对本担保承担主要责任，因此权利人在执行本担保之前没
有义务在法庭上针对被担保人提起任何诉讼、针对被担保人提出任何索赔或要求、
强制执行其持有的针对被担保人在许可协议项下义务的其他担保，或对被担保人履行任何注意或尽责义务。
5）若被担保人和（或）担保人违反许可协议（以及任何补充协议或修订协议）中包含或引起的义务，无论该等违约是否全部或部分由于被担保人或担保人的疏忽导致，担保人应在权利人要求时赔偿权利人遭受的任何及所有因此招致的损失和费用。
（2）本担保应成为权利人拥有的由许可协议产生或以其他方式产生的针对被
担保人的权利或救济的补充，而非替代，且担保人不得因权利人给予被担保人或担保人更长的宽限期或采取容忍的态度而免于承担许可协议项下的义务。（3）若出现因本担保而产生或与其相关的任何索赔或争议，应适用许可协议中约定的适用法律和争议解决相关的条款。权利人根据许可协议获得的针对被担保人的裁决同样对担保人具有约束力。
（4）本担保自生效日期或根据《中华人民共和国证券法》和其他相关法律法规
规定的程序完成之日起生效，以较晚者为准，并在许可协议到期和（或）终止时到期和（或）终止。此外，各方同意担保人在本协议中所述的义务和责任应受许可协议的约束。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保事项符合公司全资子公司天马时空、指尖娱乐的实际业务需要，担保方和被担保方均为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意天马时空为指尖娱乐提供担保。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次担保事项是公司全资子公司天马时空为公司另一全资子公司指尖娱乐的履约能力提供担保，公司能有效地控制和防范风险，担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项，并同意提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除上述担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他对外担保事项，公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。北京掌趣科技股份有限公司董事会
2023年11月29日