朗科科技:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300042证券简称：朗科科技公告编号：2023-090
深圳市朗科科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市朗科科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第309号）（以下简称“关注函”）。现就关注函中所提出的问题，公司回复如下：
1.说明《法律意见书》所描述的你公司董事会意见与《股东大会补充通知公告》呈现不一致的原因。请北京市盈科（深圳）律师事务所说明《法律意见书》仅根据董事会分析即得出结论意见是否经过律师事务所的独立判断，董事会分析所述罢免理由与议案是否存在因果性，是否影响议案“有明确的议题或具体决议事项”的结论，是否符合本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.8条的规定。
公司回复：
说明《法律意见书》所描述的你公司董事会意见与《股东大会补充通知公告》呈现不一致的原因。
公司收到股东朱平波的相关提案材料后，就是否符合提案标准经过初步讨论未达成一致意见，公司相关部门向北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科律所”）进行了法律咨询，盈科律所结合收到的材料提供了法律建议，并于2023年11月20日出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《法律意见书》为公司提供给董事会作为决策参考的辅助性材料，《法律意见书》中的结论部分为律师事务所对董事会的建议，其部分涉及董事会的表述为如果董事会采纳该等建议所应用的文字表述。后续因多数董事未采纳法律意见书中的建议，少数董事采纳法律意见书的建议，故公司董事会最终意见与《法律意见书》中的建议不一致。因董事于波的回复意见为“按照法律意见书办理”，为避免歧义，将邮件中提及的“法律意见书”作为附件进行披露。
盈科律所回复：
（1）请北京市盈科（深圳）律师事务所说明《法律意见书》仅根据董事会分析即得出结论意见是否经过律师事务所的独立判断。
本所接受公司委托咨询后，查阅了公司提供的相关提案材料、公告以及上市公司相关制度。
结合《股东大会规则》第十三条，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”；
《自律监管指引第2号》第2.14条，“召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。”；《股东大会议事规则》第三十三条第二款，“股东大会通知和补充通知中应载明每一审议事项和提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。”等相关规定，本所律师根据独立判断，形成《法律意见书》结论意见。
综上，基于上述核查，本所律师依据自身理解和独立判断形成《法律意见书》结论意见。但本所律师对法规的理解和适用仅代表本所律师意见，是否参考和采纳本所律师意见由董事决定，董事可独立判断是否应该将议案提交股东大会审议。
（2）董事会分析所述罢免理由与议案是否存在因果性根据《股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”第十四条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”。
根据《自律监管指引第2号》“第二章股东大会、董事会和监事会”之“第一节股东大会”第2.1.4条规定，“召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，2以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。”第2.1.6条规定，“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股
东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。”“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”根据前述规定，本所律师认为，提案理由为提案内容组成部分，如理由不具备法律及事实依据，将对议案产生影响，董事会应对议案理由进行分析。
（3）是否影响议案“有明确的议题或具体决议事项”的结论。
1）“有明确议题或具体决议事项”系指提案（及其内容）应具备清晰明确、
特定具体、真实客观、合法合规
“有明确议题或具体决议事项”没有统一适用标准，结合《股东大会规则》《自律监管指引第2号》和公司现行的《股东大会议事规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本所律师认为“有明确议题或具体决议事项”，系指清晰明确、特定具体、真实客观、合法合规，是基于《董事会议事规则》第二十六条所述“客观事由”或“展开必要性的论证分析”的提议要求，也基于“合理判断所需的全部资料或解释的要求”。
因此，本所律师认为，临时提案是否明确或具体，不应只停留形式上在提案本身表述，还应当合理判断提案内容（及其理由）是否以客观事实和法律为依据。
2）“有明确议题或具体决议事项”，本质是保障股东的决策权。
议案提请股东大会表决，而股东只能对议案作出“同意”“反对”“弃权”三种表决，其作出表决有赖于议案内容的具体化、召集人提供作出合理判断所需的全部资料或解释，以充分保障股东的决策权。
如果召集人只对提案进行形式审查，不对理由进行审查，虽尊重一名股东的提案权，但召集人无法提供资料及合理解释提案内容，那么，股东可能无法合理判断，实则损害其他广大股东的决策权。
33）罢免理由作为提案内容，影响“有明确的议题或具体决议事项”的结论
召集人负有充分、完整披露所有提案的具体内容的义务。罢免理由与议案一同作为完整提案内容组成部分，“有明确的议题或具体决议事项”，也应结合罢免理由进行合理判断。
回归到《关于罢免周福池董事职务的议案》，提案人提议罢免理由，具体如下：
“我认为：1、只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利；2、作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的；3、本届董事会7月就已到期，至今未能实现换届，是周福池先生的失职甚至是故意拖延。”经本所律师核查上述罢免理由，提案人没有提交相关依据。
综上，本所律师认为，罢免理由影响议案“有明确的议题或具体决议事项”的结论。
（4）是否符合本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.8条的规定。
董事会合理性审查提案（及提案理由），与股东大会提前解除董事职务的权利并不冲突。
如前述分析，董事会有义务和权利对提案（及提案理由）进行审查，该审查是为了更好的保障股东权利的行使。“有明确议题或具体决议事项”虽没有统一适用标准，但应当结合具体议案内容，以法律和事实为依据进行判断。
综上，本所律师认为，董事会有权利和义务对临时提案理由进行审查，符合《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.8条的规定。
2.《股东大会补充通知公告》显示，董事徐立松、李泽海、于雅娜基于城投
集团及律师意见，同意本次临时提案提交股东大会。请说明该法律意见是否为前述《法律意见书》意见，若否，请补充披露相应法律意见书。
公司回复：
上述三位董事意见中所述的“律师意见”不是前述《法律意见书》，是指控股股东韶关市城市投资发展集团有限公司（以下简称“韶关城投”或“城投集团”）的法律顾问的口头意见。
收到股东临时提案和董事会办公室发送的征求意见邮件（含盈科律所出具的《法律意见书》）后，韶关城投提名的非独立董事向韶关城投及其法律顾问进行了
4咨询，韶关城投及其法律顾问向三位非独立董事提供了如下参考意见：
“1、鉴于朱平波补充了有关材料，提出罢免议题的形式要件完备，提案主体资格有效，所提议案属于股东大会的职权，有明确的议题和决议事项。
2、目前法律规定上市公司罢免董事属于“无因罢免”。所附法律意见书陈述的不提交股东大会审议的理由是所提议案违反了公司章程中有关“不得无故罢免董事”的规定，公司章程的这个规定与上位法冲突，公司法并无“不得无故罢免”的规定，如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东提案权。
因此，所附法律意见书不提交审议的理由不成立。
综上，依法同意将朱平波的议案提交股东大会审议。”上述三位董事依据韶关城投及其法律顾问的参考意见对本次增加临时提案事
项发表了意见，相关律师意见为口头提供，未出具正式的法律意见书。
3.对照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十三条、第十四条及本所
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》第
2.1.6条，逐项说明本次临时提案的提案人资质、提案时间、程序和审议事项等是
否符合前述规定。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）提案人资质
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）第十四条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”第2.1.6条，提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。
根据朱平波提供的持股证明文件，截至2023年11月19日，朱平波合计持有公司730万股，以公司11月19日收盘总股本20040万股计算，持股比例为3.64%。
经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年11月20日股东名册，朱平波持有公司股份730万股，持股比例为3.64%。股东朱平波符合向公司股东大会提交临时提案的资质。
（2）提案时间
5公司2023年第一次临时股东大会召开时间为2023年11月29日下午15:00，公司于2023年11月19日晚间收到朱平波以电子邮件方式提供的《关于罢免周福池董事职务的议案》《提案及声明函》《身份证明》和《持股证明》等完整文件，提案时间在公司临时股东大会召开十日前，符合《股东大会规则》关于提案时间的要求。
（3）提案程序根据《规范运作指引》第2.1.6条，“提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”公司于2023年11月19日晚间收到朱平波以电子邮件方式提供的《关于罢免周福池董事职务的议案》《提案及声明函》《身份证明》和《持股证明》等完整文件，提案程序符合《规范运作指引》的规定。
（4）审议事项
根据《股东大会规则》第十三条，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
1）是否属于股东大会职权范围
根据《公司章程》第九十六条，“董事由股东大会选举或更换，任期三年。”本次临时提案属于更换董事事项，属于股东大会职权范围。
2）是否有明确议题和具体决议事项
本次临时提案为《关于罢免周福池董事职务的议案》，内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于再次增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-088），董事会六位董事认为该提案具有明确的议题和具体决议事项，同意将该提案提交股东大会审议；两位董事同意盈科律所法律意见书的建议意见。
3）是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
6《公司法》第三十七条规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……”《公司法》第九十九条规定，“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第4.2.8条规定，“上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。”公司现行有效的《公司章程》第四十条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……”《公司章程》第九十六条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”董事会六位董事认为本次临时提案符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将该提案提交股东大会审议；两位董事同意盈科律所法律意见书的建议意见。
律师核查意见：
1、本次临时提案的提案人朱平波先生，符合《股东大会规则》第十四条规定，
具备提出临时提案的主体资格。
2、本次临时提案的时间，距离股东大会召开10日前，符合《股东大会规则》
第十四条、《自律监管指引第2号》第2.1.6条第三款规定。
3、本次临时提案程序，符合《自律监管指引第2号》第2.1.6条第四款规定。
4、本次临时提案的审议事项，为罢免周福池董事职务，该事项属于股东大会
职权范围；该临时提案所提的三项罢免理由，缺乏具体事实和法律依据，不符合股东大会提案“有明确议题和具体决议事项”同时需满足“合理判断所需的全部资料或解释”的条件。但本所律师对法规的理解和适用仅代表本所律师意见，是否参考和采纳本所律师意见由董事决定，董事可独立判断是否应该将议案提交股东大会审议。
综上，公司六位董事认为提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
7事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；两位董事对此存有异议。
最终根据规则，董事会同意将该临时提案提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十九日
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