多氟多:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002407证券简称：多氟多公告编号：2023-115
多氟多新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第七
届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应部分条款进行修订。
本次修订条款对照表如下：
原条款修订后条款
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，
第一百零四条董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，换。
由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最告。
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依司应当在两个月内完成补选。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条公司独立董事除符合本章程第一百一十一条独立董事必须保持独立
规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：性。下列人员不得担任独立董事：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具其配偶、父母、子女、主要社会关系；
有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相股东及其配偶、父母、子女；
关规定取得独立董事资格证书；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
(二)不存在下列情形之一：百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系职的人员及其配偶、父母、子女；
亲属和主要社会关系；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
直系亲属；者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任控制人任职的人员；
职的人员及其直系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
任职的人员及其直系亲属；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复要负责人；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第人；六项所列举情形的人员；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其（八）法律、行政法规、中国证监会规定、各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；独立性的其他人员。7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人独立董事应当每年对独立性情况进行自查，员；并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
8.已在五家境内上市公司担任独立董事；任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；见，与年度报告同时披露。
10.最近三年内受到交易所三次以上通报批评担任独立董事应当符合下列条件：
的人员；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
11.交易所认定不具备独立性的情形。具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条独立董事应当充分行使下列第一百一十二条独立董事行使下列特别职
特别职权：权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事进行审计、咨询或者核查；
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，（二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提事项发表独立意见；
案，并直接提交董事会审议；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和(五)提议召开董事会；公司章程规定的其他职权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使前款第一项至第三项所列职
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集权的，应当经全体独立董事过半数同意。
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征独立董事行使第一款所列职权的，公司应当集；及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
(八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放披露具体情况和理由。
与使用情况出具鉴证报告；
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条独立董事应当对下列上市公
司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程第一百一十三条下列事项应当经公司全体
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
损害中小投资者合法权益；（一）应当披露的关联交易；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对案；
外提供财务资助、自主变更会计政策等重大事项；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公决策及采取的措施；
司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资公司章程规定的其他事项。
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；(九)在年度报告中，对公司累计和当前关联担
保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
进行专项说明，并发表独立意见；
(十)公司募集资金使用事项：
1.以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金；
2.闲置募集资金暂时补充流动资金；
3.公司使用超募资金用于在建项目及新项目；
4.使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金的；
5.对闲置募集资金进行现金管理的事宜；
6.变更募集资金用途；
7.使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的；节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额
1%的除外。
(十一)公司董事会作出风险投资决议后，独立
董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
(十二)公司进行股票及其衍生品投资、基金投
资、期货投资；
(十三)自主变更会计政策、变更重要会计估计；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十九条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
第一百二十九条审计委员会的主要职责是：
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财查，并就其独立性发表意见；
务信息、内部控制评价报告；
(三)监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
的会计师事务所；
(五)审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(六)审查公司内部控制制度，监督内部控制的
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
审计及其他相关事宜。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十条公司董事会提名委员会负责
第一百三十条提名委员会的主要职责是：
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴序，并向董事会提出建议；
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
（一）提名或者任免董事；
人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和审查并提出建议。
公司章程规定的其他事项。
第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要职第一百三十一条公司董事会薪酬与考核委
责是：员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
(一)研究董事及经理人员的考核标准，进行考进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
核并提出建议；酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
(二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与议：
方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；(三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次公司安排持股计划；
检查，出具检查报告并提交董事会。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
(四)制定公司股权激励计划的草案。公司章程规定的其他事项。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述《公司章程》的修订尚需提交公司2023年第七次临时股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2023年11月29日