孚日股份:对外担保管理制度（2023年11月修订）

孚日集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为了规范孚日集团股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《孚日集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司的担保在内的公司对外担保总额和公司控股子公司对外担保总额之和。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。
公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三条公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。
第四条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。
第五条未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议，任何人无权
1以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度相关规定执行。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明，并发表独立意见。
第二章公司对外提供担保的条件
第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条如有虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业
务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。
第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析并掌握被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
2（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十二条公司董事会或股东大会对呈报的被担保对象的材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第七条规定的；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条公司对外担保应当要求对方提供反担保，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十四条被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章公司对外提供担保的审批第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当取得董事会全体成员
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并同时经
3全体独立董事三分之二以上同意。
第十七条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。
第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应
4新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保
事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章公司对外担保的执行和风险管理
第二十二条公司各部门的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十三条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门
5登记备案。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十四条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十五条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十六条公司应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十七条对外担保的债务履行期限届满，公司应当督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第二十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人债务到期后未能及时履
行还款义务，或者债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条被担保人不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
6第三十条公司承担担保责任应经公司有权部门审批，未经审批公司不得对
债权人承担担保责任。
第三十一条公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，公司
有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章公司对外提供担保的信息披露
第三十五条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会发布的有关规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及公司有关制度履行信息披露义务。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在深
圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
7如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章有关人员的责任
第三十九条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第七章附则
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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