易联众:关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告

证券代码：300096证券简称：易联众公告编号：2023-077
易联众信息技术股份有限公司
关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、近日，经易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自查发现，
公司存在未履行任何内控审批/董事会/股东大会审议决策程序，为实际控制人/控股股东/时任董事长张曦先生及其关联方提供违规担保，以及张曦先生以公司名义签署违规借款的情形。
2、该等事项系张曦先生个人行为，公司并未履行相应决策程序批准公司为
其相关债务提供担保或批准相关对外借款，公司无签署《借款协议书》《借款合同》《保证合同》及其他担保文件的记录，未发现留存及保管《借款协议书》《借款合同》《保证合同》及相关担保文件，公司账户亦未收到相关借款资金。
3、若公司不能在相关法律法规规定的时限内及时解决上述违规事项，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”及第9.5条第（一）项“上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”、
第（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”的规定，公司股票交易可能被实施其他风险警示（ST）。
4、公司董事会及管理层本着对公司和全体股东负责的态度，根据相关法律
法规的规定，对该等违规事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对该等担保、借款事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。公司将依法主张自身合法权益，做好应诉准备，积极维护公司及全体股东合法权益。该等违规担保、违规借款协议是否有效，公司是否需要承担一定比例的赔偿责任尚待最终司法裁定，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
截至本公告披露日，公司未经法定审批程序为北京京发置业有限公司（以下简称“京发置业”，系张曦先生原控股企业）对外借款提供担保金额共计5.5亿元及相关利息（人民币，下同），未经法定审批程序对外共同借款/共同担保余额尚有5000万元及相关利息，公司董事会及管理层对此事件极为重视，并积极组织对该事项进行核实、调查。现将具体情况披露如下：
一、违规事项及涉及重大诉讼、仲裁的情况概述
1、张曦先生以公司名义违规担保事项
2018年6月12日，京发置业与自然人张利云先生签署了《借款协议》，借
款金额为5.5亿元，借款期限为2个月。张曦先生及其关联企业，包括但不限于公司为该合同项下借款提供连带责任保证并签署相关《保证合同》。
后因京发置业违约未按期清偿该等借款本息，张曦先生未经公司董事会/股东大会审议批准，分别于2020年5月18日、2020年6月8日以公司名义作为担保人之一与出借人张利云先生签署《确认函》《备忘录》等文件，继续为前述借款合同项下借款提供连带责任保证。
基于京发置业在前述借款合同项下的重大违约，2023年1月17日张利云先生向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决京发置业清偿截至提交仲裁申请之日的借款本金495178757.28元，逾期还款违约金217376636.30元，合计
712555393.58元，请求裁决张曦先生、公司等相关方对前述债务承担连带保证责任。（案件号：（2023）京仲案字第00629号）2023年2月15日，北京仲裁委员会向张曦先生及相关方发出《关于（2023）京仲案字第00629号仲裁案答辩通知》，于2023年2月13日受理张利云先生的仲裁申请。由于相关仲裁文件由张曦先生保管扣留，公司管理层于近日方才获悉以上信息并取得相关文件。
该事项未经公司法定审批程序，公司亦未保存相关用章申请、用章记录等程序文件，未授权签署《保证合同》及其他担保文件，未发现留存及保管《保证合同》及相关担保文件，属于张曦先生以公司名义进行的违规担保事项。2、张曦先生以公司名义违规借款事项2018年2月，张曦先生以公司名义与苏州诺金投资有限公司（以下简称“苏州诺金”）签署了《借款合同》，借款金额6000万元，借款期限为自2018年2月28日起至2018年3月31日，合同约定该笔借款指定汇入京发置业账户。2018年4月27日，张曦先生通过第三方账户向苏州诺金归还了欠款3000万元。
2023年3月，苏州诺金向江苏省苏州工业园区人民法院提起诉讼，诉请公
司归还剩余借款本金3000万元及相关利息、违约金、诉讼费等。
2023年5月18日，张曦先生及其相关方与苏州诺金签署《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》，协议约定转让张曦先生关联方所持有的第三方股权及其代表的全部股东权益和权利给苏州诺金，以消除张曦先生及公司对苏州诺金承担的前述债务。
2023年6月21日，江苏省苏州工业园区人民法院出具《民事裁定书》[（2023）
苏0591民初5661号之二]，准许苏州诺金撤诉。至此，该等违规借款事项已经解除，未对公司造成实质经济损失。
该事项未经公司法定审批程序，公司亦未保存相关用章申请、用章记录等程序文件，公司未授权签署《借款合同》，未发现留存及保管《借款合同》，公司账户亦未收到相关借款资金，属于张曦先生以公司名义进行的违规借款事项。
3、张曦先生及其相关方违规共同借款共同担保事项
2021年2月，公司、张曦先生、张华芳女士（系张曦先生之妹）及其相关方
与自然人高彩娥女士签署了《借款协议书》，借款金额为5000万元，借款期限为6个月，合同约定该笔借款收款方为张华芳女士个人账户，公司、张曦先生、张华芳女士及其相关方共同对借款本息、违约金及实现债权费用及律师费承担连带归还责任。
因张华芳女士违约未按期清偿该等借款本息，高彩娥女士向法院诉请公司、张曦先生、张华芳女士归还借款本金5000万元及相关利息，并支付高彩娥女士律师费100.49万元及保险费、诉讼费。
2023年11月27日，公司收到杭州市萧山区人民法院向公司发出的相关诉
讼通知及文件（案件号：（2023）浙0109民初17652号）。
该事项未经公司法定审批程序，公司亦未保存相关用章申请、用章记录等程序文件，公司未授权签署《借款协议书》，未发现留存及保管《借款协议书》，公司账户亦未收到相关借款资金，属于张曦先生及其关联方以公司名义进行的违规借款/担保事项。
二、公司的应对整改措施
针对上述违规事项的发生，公司董事会将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和全体股东的合法权益，同时公司也将采取以下主要措施，力争尽快消除相关违规情形。具体如下：
1、公司自查发现，2018年至2020年期间张曦先生存在多次未按照《印章管理制度》的相关规定进行公章外借的情形，公司将积极严肃整改，重点完善用章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化印章管理与使用，严格执行《印章管理制度》的相关规定，认真落实内部公章管理工作，做好用印审批、登记、文件留档等相关工作。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》
等相关规定，对内控制度执行情况进行有效梳理和宣导，进一步强化对相关法规及规章制度的执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
2、公司将积极应对并尽快委托律师等专业团队做好应诉工作，依法维护公
司和全体股东的合法权益。
3、公司已督促相关方尽快采取有效措施解除违规担保、违规借款的情形。
4、为及时保障中小投资者知情权，公司将进一步核实相关事实，持续关注
上述事项的后续进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有重大信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会
2023年11月28日