慈星股份:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号：2023-042
宁波慈星股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次第二类限制性股票拟归属数量：728.00万股
*第二类限制性股票授予价格：2.46元/股
* 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于2023年11月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2022年第一次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的慈星股份
A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划的首次激励对象总人数为124人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象中不包括独立董事、监事。
2、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
占本激励计划拟占本激励计划公获授的限制性股姓名职务授予权益总数的告之日公司总股
票数量(万股)比例本的比例
孙平范董事长、总经理100.004.46%0.13%
董事、财务总监、
邹锦洲100.004.46%0.13%副总经理
董事、董秘、副
杨雪兰100.004.46%0.13%总经理
李立军董事、副总经理100.004.46%0.13%
卢德春副总经理100.004.46%0.13%
汪传龙副总经理100.004.46%0.13%
徐卫东副总经理100.004.46%0.13%
核心骨干人员（117人）1240.0055.36%1.59%
首次授予限制性股票合计1940.0086.61%2.49%
预留部分300.0013.39%0.38%
合计2240.00100.00%2.87%
注：
（1）本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
（2）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不
超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（3）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通
过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股2.46元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 2.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（四）本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象
能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2022年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；若预留部分在公司2022年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送
股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：（1）首次授予的限制性股票本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核年度公司业绩考核目标
第一个归属期2022年以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于12%；
第二个归属期2023年以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于24%；
第三个归属期2024年以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于36%。
注：上述“净利润”为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核年度公司业绩考核目标
第一个归属期2023年以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于24%；
第二个归属期2024年以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于36%。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）和 D（不合格）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评级评分 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例100%80%60%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况（一）2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》
等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年10月14日至2022年10月23日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司证券部未收到任何异议。2022年10月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。（四）2022年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定以2022年11月21日为首次授予日，向符合授予条件的123名激励对象授予
1910.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（五）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意确定以
2023年8月28日为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予300.00万股
第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023年11月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
2022年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于公司《激励计划》所确定的首次授予124名激励对象中，因1名激励对象自愿放弃获授权益的资格，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票30.00万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，公司拟首次授予激励对象人数由124人调整为123人，拟首次授予权益数量由1940.00万股调整为1910.00万股。
2023年11月29日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议
审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。自首次授予日起，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司全部作废。
因此公司本次激励计划首次授予部分激励对象由123人调整为110人，首次授予部分授予数量由1910.00万股调整为1820.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年11月21日，本激励计划中的限制性股票于2023年11月21日进入第一个归属期。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；激励对象未发生前述情形，
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及符合归属条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
首次授予激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022
4、满足公司层面业绩考核要求年年度报告出具的审计报
归属期业绩考核目标告（天健审[2023]2158号）：
公司2022年经审计归属于
首次授予部分以2021年净利润为基数，公司2022年净上市公司股东的净利润为
第一个归属期利润增长率不低于12%；91264600.00元，剔除公司非控股子公司损益及全部
首次授予部分以2021年净利润为基数，公司2023年净在有效期内激励计划在当
第二个归属期利润增长率不低于24%；
年所产生的股份支付费用
首次授予部分以2021年净利润为基数，公司2024年净的影响后的归属上市公司
第三个归属期利润增长率不低于36%。股东净利润为
注：上述“净利润”为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的111441355.48元，相比于净利润，并剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年公司2021年经审计归属于所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。上市公司股东的净利润增长率为24.19%，公司业绩满足考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求本激励计划首次授予的123
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关名激励对象中：12名激励对
规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成象离职已不符合激励对象情况对应不同的当期归属比例。具体如下：资格，1名激励对象因不能D（不合 胜任岗位工作而导致职务评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格）
格）变更，其获授的限制性股票评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 全部 作废失效；1 名激励对个人层面象因个人层面绩效考核结
100%80%60%0%
归属比例果为不合格，本期可归属比在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可例为0%；其余109名激励归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。对象绩效考核结果均为优激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属秀，拟归属股份可全部归或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。属。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年11月21日。（二）归属数量：726.00万股。
（三）归属人数：109人。
（四）授予价格：2.46元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
获授的限制性可归属数量占已可归属数姓名职务股票数量获授予的限制性量（万股）（万股）股票总量的比例
孙平范董事长、总经理100.0040.0040.00%
邹锦洲董事、财务总监、副总经理100.0040.0040.00%
杨雪兰董事、董秘、副总经理100.0040.0040.00%
李立军董事、副总经理100.0040.0040.00%
胡跃勇董事50.0020.0040.00%
汪传龙副总经理100.0040.0040.00%
核心骨干人员（103人）1265.00506.0040.00%
合计1815.00726.0040.00%
六、独立董事意见经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
公司《激励计划》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的109名激励对象的归
属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为726.00万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本事项符合《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划》等相关规定。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的109名激励对象办理归属726.00万股限制性股票的相关事宜。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的109名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
九、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票726.00万股，总股本将由78054.1776万股增加至
78780.1776万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。十一、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
1．慈星股份本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2．除1名员工因个人层面考核不合格导致其已获授但尚未归属的部分限制性股
票不得归属，12名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、1名激励对象因不能胜任岗位而导致职务变更，导致其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就；
3．本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报
告出具日，慈星股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议公告；
（二）第五届监事会第八次会议决议公告；
（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会
2023年11月29日