山石网科:山石网科通信技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688030证券简称：山石网科公告编号：2023-074
转债代码：118007转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：截至目前，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）持有北京三江信达信息科技有限责任公司（以下简称“三江信达”）8.09%的股权。
近期，三江信达拟与北京安胜华信科技有限公司（以下简称“安胜华信”）进行重组，并将签署《关于北京安胜华信科技有限公司与北京三江信达信息科技有限责任公司之重组框架协议》（以下简称“《外部重组框架协议》”）《关于北京三江信达信息科技有限责任公司之重组框架协议》（以下简称“《内部重组框架协议》”，《外部重组框架协议》与《内部重组框架协议》合称“《重组框架协议》”）。
根据重组计划，三江信达拟向安胜华信出售其全部业务及资产，并由安胜华信招募其相关员工。三江信达的现有股东中，除苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）拟通过减资方式从三江信达退出外，其余股东均计划参与三江信达的上述重组，参与方式为三江信达的直接或间接股东通过直接或间接的方式将其持有的三江信达权益转为持有安胜华信的相关权益。其中公司拟参与三江信达的上述重组，具体方式为三江信达回购公司持有的全部三江信达股权后，公司以股权回购款认购安胜华信的股权。本次重组完成后，公司将不再持有三江信达股权，而将持有安胜华信6.47%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
1/12●本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事
Dongping Luo（罗东平）回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
●风险提示：截至目前，本次交易尚未签署正式协议，因交易涉及主体较多，相关条款及交易安排可能根据方案进展情况进行调整，协议能否签署及签署时间存在不确定性。此外，重组后的安胜华信可能存在管理冲突、业务整合及市场拓展不佳等风险，经营业绩及为公司带来的投资回报能否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
截至目前，公司持有三江信达8.09%的股权。近期，三江信达拟与安胜华信进行重组，并将签署《重组框架协议》。根据重组计划，三江信达拟向安胜华信出售其全部业务及资产，并由安胜华信招募其相关员工。三江信达的现有股东中，除苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）拟通过减资方式从三江信达退出外，其余股东均计划参与三江信达的上述重组，参与方式为三江信达的直接或间接股东通过直接或间接的方式将其持有的三江信达权益转为持有安胜华信的相关权益。其中公司拟参与三江信达的上述重组，具体方式为三江信达回购公司持有的全部三江信达股权后，公司以股权回购款认购安胜华信的股权。本次重组完成后，公司将不再持有三江信达股权，而将持有安胜华信6.47%股权。
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事Dongping Luo（罗东平）回避表决，该事项无需提交股东大会审议。本次交易构成上市公司向关联方投资、与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事专门会议针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可，并发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易前，公司持有三江信达 8.09%股权，公司董事长兼总经理 Dongping
2 / 12Luo（罗东平）担任三江信达董事，并担任三江信达大股东 ServiceWallInc.董事；
本次交易完成后，公司将持有安胜华信 6.47%股权，ServiceWallInc.和 BETAACHIEVE LIMITED（越焯有限公司）将继续持有三江信达的股权，ServiceWallInc.的上层股东则直接参与本次重组，并将通过协议约定等方式间接持有安胜华信
24.34%股权对应的权益；同时，根据相关协议安排，Dongping Luo（罗东平）拟
担任安胜华信董事。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三江信达、安胜华信、ServiceWallInc.为公司的关联法人，本次重组所涉三江信达回购公司持有其全部股权的减资交易及向安胜华信的增资交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、三江信达
公司名称：北京三江信达信息科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：Shalang Li（李沙浪）
注册资本：239.924906万美元
成立日期：2018年5月29日
住所：北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 24 层 28A03
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软
件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；产品设计；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）交易前主要股东：
3/12单位：万元币种：美元
股东姓名/名称注册资本持股比例
SERVICEWALL INC. 96.462473 40.2053%
BETA ACHIEVE LIMITED（越焯有限公司） 37.491766 15.6265%
天津太阳趋势企业管理合伙企业（有限合伙）24.36417810.1549%
苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）19.9937428.3333%
山石网科通信技术股份有限公司19.4117658.0908%
苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）14.2763445.9503%
天津天帷企业管理合伙企业（有限合伙）11.0794324.6179%
天津十方无间企业管理合伙企业（有限合伙）7.5983963.1670%重庆极创沣源私募股权投资基金合伙企业（有
5.7173982.3830%限合伙）
张忠革3.5294121.4710%
合计239.924906100.0000%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2022年12月31日2023年9月30日/2023年1-
项目
/2022年1-12月9月资产总额30432877.1324954103.03
负债总额384451.75388017.92
净资产30048425.3824566085.11
营业收入1477396.321655765.18
净利润-11805582.10-5482340.27
扣除非经常性损益后的净利润-11805582.10-5482340.27
注：上表数据未经审计。
除前述关系和协议安排外，公司与三江信达在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
2、安胜华信
公司名称：北京安胜华信科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴天
注册资本：883.0189万元
4/12成立日期：2016年6月16日
住所：北京市房山区阎富路69号院46号楼1至4层101一层10
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机
技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）交易前主要股东：
单位：元币种：人民币
股东姓名/名称注册资本持股比例
吴天490163855.51%
刘仁达200886822.75%北京安胜共创科技中心
7947179.00%（有限合伙）北京安胜共赢科技中心
112496612.74%（有限合伙）
合计8830189100.00%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2022年12月31日/20222023年9月30日/2023年1-
项目
年1-12月9月资产总额16951934.9618985409.89
负债总额17887481.1915009219.10
净资产-935546.233976190.79
营业收入30768754.1524700974.35
净利润-5131083.915260440.62
扣除非经常性损益后的净利润-5131083.915260440.62
注：上表数据未经审计。
除前述关联关系和协议安排外，公司与安胜华信在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
5 / 123、ServiceWallInc.
公司名称：ServiceWallInc.主要负责人：Wen Wei（韦文）
成立日期：2018年3月1日
住所：4701 PATRICK HENRY DRIVE BLDG 25 SERVICEWALL INC.SANTA CLARA CA 95054
经营范围：目前主要起到持股平台的作用，无实际运营实际控制人：Wen Wei（韦文）
交易前主要股东：
股东姓名/名称股份数（股）持股比例
Shalang Li（李沙浪） 3682348 21.34%
Wen Wei（韦文） 9411742 54.56%
Weijun Li（李卫军） 1984374 11.50%
Valley Technology LLC 911742 5.29%
Fei Yuan 182348 1.06%
Liu-Wei trust 182348 1.06%
Innospring Seed Fund II LP 182348 1.06%
421 capital LLC 364697 2.11%
境外 ESOP 349000 2.02%
合计17250947100.00%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：美元
2022年12月31日2023年9月30日/2023年1-
项目
/2022年1-12月9月资产总额2121872.412064537.41
负债总额13913.6820833.02
净资产2107958.732043704.39
营业收入1255407.560
净利润846736.90-64254.34
6/12扣除非经常性损益后的净利润846736.90-64254.34
注：上表数据未经审计。
本次交易前，ServiceWallInc.系三江信达大股东，公司董事长兼总经理Dongping Luo（罗东平）担任 ServiceWallInc.董事；本次交易后，ServiceWallInc.将继续持有三江信达的股权。除前述关联关系外，公司与 ServiceWallInc.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
截至目前，公司持有三江信达8.09%的股权。近期，三江信达拟与安胜华信进行重组，并将签署《重组框架协议》。根据重组计划，三江信达拟向安胜华信出售其全部业务及资产，并由安胜华信招募其相关员工。三江信达的现有股东中，除苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）拟通过减资方式从三江信达退出外，其余股东均计划参与三江信达的上述重组，参与方式为三江信达的直接或间接股东通过直接或间接的方式将其持有的三江信达权益转为持有安胜华信的相关权益。其中公司拟参与三江信达的上述重组，具体方式为三江信达回购公司持有的全部三江信达股权后，公司以股权回购款认购安胜华信的股权。本次重组完成后，公司将不再持有三江信达股权，而将持有安胜华信6.47%股权。
公司所持三江信达8.09%股权和后续将持有的安胜华信6.47%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
三江信达和安胜华信的基本情况详见“二、关联方基本情况”。
四、关联交易的定价情况
2022年7月，苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆极创沣源
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）以合计人民币2500万元认购三江信达新增注册资本399874.84美元，该轮融资后，三江信达整体估值约为人民币1.5亿元。
结合三江信达与安胜华信的资产、收入、利润等财务数据情况，经三江信达与安胜华信双方创始人、相关股东等权益方协商谈判，在三江信达前次融资估值7/12基础上，协商确定本次重组后安胜华信的估值约为2亿元（其中，苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）拟在本次重组的同时通过减资方式从三江信达退出，其自三江信达减资退出且本次重组完成后，安胜华信的估值约为1.875亿元）。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至目前，本次交易所涉及《重组框架协议》等交易相关的协议尚未签署。
本次拟签订的相关协议主要内容如下：
1、《关于北京三江信达信息科技有限责任公司之重组框架协议》
（1）主体：
北京三江信达信息科技有限责任公司、Shalang Li（李沙浪）、Wen Wei（韦文）、Weijun Li（李卫军）、张灵燕、韦玲、天津天帷企业管理合伙企业（有限合伙）、天津十方无间企业管理合伙企业（有限合伙）、天津太阳趋势企业管理合伙企业（有限合伙）、Valley Technology LLC、Liu-Wei 信托、Innospring Seed Fund
II LP、421 capital LLC、Fei Yuan、山石网科通信技术股份有限公司、BETA
ACHIEVE LIMITED（越焯有限公司）、张忠革、苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆极创沣源私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）合同主要内容
根据重组计划，三江信达的现有股东中，ServiceWallInc.、BETA ACHIEVELIMITED（越焯有限公司）拟继续持有三江信达的股权；苏州融享进取创业投资
合伙企业（有限合伙）拟通过减资方式从三江信达退出，天津太阳趋势企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天帷
企业管理合伙企业（有限合伙）、天津十方无间企业管理合伙企业（有限合伙）、
重庆极创沣源私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张忠革及公司拟通过由
三江信达向其定向减资的方式，将三江信达支付的减资款支付至安胜华信。
ServiceWallInc.的上层股东则直接参与本次重组，并将通过协议约定等方式间接持有安胜华信24.34%股权对应的权益。
其中公司拟由三江信达以自有资金人民币1606905元回购公司所持
194117.65美元的注册资本（暨公司持有的三江信达8.09%股权）后，以该股权
8/12回购款人民币1606905元向安胜华信增资。
（3）生效时间自签署之日起生效。
（4）违约责任
根据合同约定事项，各方承担违约责任。
2、《关于北京安胜华信科技有限公司与北京三江信达信息科技有限责任公司之重组框架协议》
（1）主体：北京安胜华信科技有限公司、吴天、刘仁达、北京安胜共创科
技中心（有限合伙）、北京安胜共赢科技中心（有限合伙）、北京三江信达信息科
技有限责任公司、韦文（Wen Wei）、李沙浪（Shalang Li）、韦玲、天津天帷企业
管理合伙企业（有限合伙）、天津十方无间企业管理合伙企业（有限合伙）、天津
太阳趋势企业管理合伙企业（有限合伙）、山石网科通信技术股份有限公司、张
忠革、BETA ACHIEVE LIMITED（越焯有限公司）、苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆极创沣源私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张灵
燕、北京锋腾管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）合同主要内容
A.重组方式：
根据重组计划，安胜华信拟与三江信达进行重组，三江信达将向安胜华信出售其全部业务及资产，并由安胜华信招募三江信达相关员工。三江信达的现有股东中，除苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）拟通过减资方式从三江信达退出外，其余股东均计划参与三江信达的上述重组，参与方式为三江信达的股东通过直接或间接的方式将其持有的三江信达权益转为持有安胜华信的相关权益。其中公司作为三江信达现有股东之一，拟由三江信达以自有资金人民币1606905元回购公司所持194117.65美元的注册资本（暨公司持有的三江信达
8.09%股权）后，以该股权回购款人民币1606905元向安胜华信增资，认购安胜
华信新增注册资本人民币1606905元。本次重组完成后，公司将不再持有三江9/12信达股权，而将持有安胜华信人民币1606905元注册资本（暨公司持有的安胜华信6.47%股权）。
截至目前，交易协议尚未签署，三江信达尚未支付回购款，本次交易系支持三江信达和安胜华信业务发展，相关约定根据实际情况设计安排，三江信达具备支付能力和履约能力。
B.涉及关联交易的其他安排：
本次重组完成后，安胜华信的董事会由五名董事组成，其中公司董事长兼总经理 Dongping Luo（罗东平）拟担任其中一名董事。
（3）生效时间：
自各方签署之日起生效。
（4）违约责任：
根据合同约定事项，各方承担违约责任。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
三江信达拟与安胜华信进行重组，由三江信达拟向安胜华信出售其全部业务及资产，并由安胜华信招募其相关员工。公司作为三江信达现有股东之一，为满足其经营发展需要，拟支持其通过与安胜华信重组进一步提升业务竞争力。本次交易完成后，公司将持有安胜华信6.47%股权，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务构成重大影响，不会对公司独立性产生影响，也不会导致同业竞争的情形。
七、风险分析
截至目前，本次交易尚未签署正式协议，因交易主体较多，相关条款及交易安排可能根据方案进展情况进行调整，协议能否签署及签署时间存在不确定性。
此外，合并后的安胜华信可能存在管理冲突、业务整合及市场拓展不佳等风险，经营业绩及为公司带来的投资回报能否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
10/12八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月30日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事 Dongping Luo（罗东平）回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，并认为：本次对外投资暨关联交易事项系由三江信达回购公司持有的全部三江信达股权后，公司以股权回购款认购安胜华信的股权的方式达成，本次关联交易公司未实际出资，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。本次关联交易的定价系兼顾各方权益下友好协商确定，交易的定价依据合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会导致同业竞争的情形。
我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合未来经营发展需要。本次交易构成关联交易，关联董事 Dongping Luo（罗东平）回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，交易的定价依据合理，不存在有失公允的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
九、中介机构意见经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：山石网科参与三江信达重组暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已事前认可并发表
11/12了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》；
（二）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2023年12月1日