敏芯股份:国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
科创板以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐人（主承销商）二零二三年十一月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2504号）批复，同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）
作为本次发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为敏芯股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及敏芯股份有关本次发行的董事
会、股东大会决议，符合敏芯股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即45.00元/股（以下简称“发行底价”）。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并严格按照《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易1程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.99元/股。发行价格与发行底价的比率为122.20%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为2294962股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3333333股，且发行股数超过以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（以下简称“募集说明书（注册稿））”中规定的拟发行股票数量上限2564101股的70%。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、谢恺、上海临芯投
资管理有限公司、诺德基金管理有限公司共6名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行具体配售结果如下：
限售期
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）
（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺727414000027.596
5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2294962126199960.38-
（五）募集资金量及发行费用2本次发行募集资金总额126199960.38元，扣除发行费用3131524.77元（不含税），敏芯股份本次募集资金净额123068435.61元，增加股本人民币
2294962.00元，增加资本公积人民币120773473.61元。符合公司董事会和股
东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人2022年年度股东大会授权的董事会决
议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程
3序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象
及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行
相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年7月6日召开第三届董事
会第十九次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
公司于2023年7月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年8月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核过程公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2023年8月18日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理敏芯股份苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕197号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2023年8月28日向中国证监会提交注册；
2023年11月10日，公司收到中国证监会《关于同意敏芯股份苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监
4管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2023年6月27日，主承销商向其与发行人共同确定的60名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年6月30日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构、4家其他机构、1位个人投资者。
自《认购邀请书》发出至本次发行簿记前（即2023年6月30日9:00前），主承销商收到共计7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。
序号投资者名称
1汇安基金管理有限责任公司
2广发证券股份有限公司
3泰康资产管理有限责任公司
4北京泰德胜私募基金管理有限公司
5深圳嘉石大岩私募证券基金管理有限公司
6谢恺
7郭伟松
保荐人（主承销商）及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单中的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
5经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）申购报价情况
2023年6月30日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，
保荐人（主承销商）共收到10份申购报价单。除信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申购保证金外，其余6家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
投资者申购情况如下表所示：
序号投资者名称投资者类型申购价格(元)申购金额（元）是否有效
59.0920320000.00
诺德基金管理
1基金公司57.2941580000.00是
有限公司
54.9993830000.00
57.3120000000.00是
中信证券股份
2证券公司51.9135000000.00
有限公司否
50.5636000000.00
信达澳亚基金
3基金公司57.2320000000.00是
管理有限公司
财通基金管理56.5622000000.00
4有限公司基金公司53.9354300000.00是
51.88104200000.00
65谢恺自然人55.2120000000.00是
上海临芯投资
6其他55.0025000000.00是
管理有限公司
7 UBSAG QFII 机构 54.60 33000000.00 是
54.520000000.00
8郭伟松自然人51.530000000.00是
45.0140000000.00
杭实临芯科技
9创新（杭州）有其他50.6230000000.00是
限公司泰康资产悦泰
10增享资产管理保险公司46.6120000000.00是
产品
注：根据定金缴纳情况，中信证券股份有限公司仅第一档报价为有效申购。
本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.99元/股。
（三）本次发行配售情况
1、竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年7月6日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体如下。
本次竞价结果如下表：
序号特定对象获配股数认购金额（元）限售期
7（股）（月）
1中信证券股份有限公司36370219999972.986
2信达澳亚基金管理有限公司36370219999972.986
3财通基金管理有限公司40007221999959.286
4谢恺36370219999972.986
5上海临芯投资管理有限公司45462824999993.726
6诺德基金管理有限公司78196243000090.386
合计2727768149999962.32-
2、调减募集资金规模
2023年8月16日，根据2022年年度股东大会的授权，发行人召开第三届
董事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜，公司将本次募集资金总额从15000.00万元调整为14099.99万元。
调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
获配股数限售期
序号特定对象认购金额（元）
（股）（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺34188018799981.206
5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2564101140999913.99-
本次发行竞价确定的配售股数为2564101股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2564101股的70%。
3、最终配售结果
发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月16日向上述6名发行对象发
8出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。2023年11月17日，获配投资者谢恺因个人资金安排原因，向发行人及保荐人（主承销商）表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者谢恺与发行人签署了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》，最终完成部分缴款，实际认购金额为
4000027.59元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。本次发行的最终配售结果如下：
获配股数限售期
序号特定对象认购金额（元）
（股）（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺727414000027.596
5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2294962126199960.38-
本次发行最终确定的配售股数为2294962股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2564101股的70%。
信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
中信证券股份有限公司、上海临芯投资管理有限公司、谢恺以自有资金参与认购，无需进行相关备案。信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
9综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及
发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐人（主承销商）对各发行对象进行了核查：不包括本次发行的所有发行
对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
10本次敏芯股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业
投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次敏芯股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。
经核查，本次发行对象中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均属于当然机构专业投资者（A类）；上海临芯投资管理有限公司属于机构专业投资者（B 类）；谢恺属于普通投资者，其风险承受能力等级满足相关适当性要求，上述发行对象均可参与认购本次发行。上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、谢恺、上海临芯投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计6家发行对象。上市公司和主承销商于2023年11月16日向上述6家发行对象发出《缴款通知书》。
本次发行认购款项全部以现金认购。截至2023年11月21日止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2023年11月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年11月23日日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕628号）。根据该报告，截至2023年11月21日止，国泰君安为本次敏芯股份向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金
共计人民币126199960.38元。
2023年11月22日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至敏芯股份指定的银行账户内。2023年11月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕629号），经审验，截至2023年11月22日，国泰君安已将扣除保荐承销费2000000元（含税）后的募集资金124199960.38元划入敏芯股份在宁波银行股份有限公司开立的账户。
11本次敏芯股份以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为
3131524.77元（不含税），明细如下：
费用明细不含增值税金额（元）
承销及保荐费用1886792.45
审计及验资费用660377.36
律师费用500000.00
发行上市手续费用及其他费用53580.16
印花税30774.80
合计3131524.77本次发行募集资金总额126199960.38元，扣除发行费用3131524.77元（不含税），敏芯股份本次募集资金净额123068435.61元，增加股本人民币
2294962.00元，增加资本公积人民币120773473.61元。
本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共6家，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次向特定对象发行股份总量为2294962股，募集资金总额126199960.38元，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
12综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次科创板以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年11月10日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意敏芯股份苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年
11月13日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明
13确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）14（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
朱沉霄
保荐代表人（签字）：
周大川王拓
法定代表人（签字）：
贺青
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日
15