上海梅林:上海梅林2023年第二次临时股东大会资料

股票代码：600073
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月上海梅林正广和股份有限公司
2023年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2023年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中：
1、议案（一）为特别决议；
2、议案（二）、（四）对中小投资者单独计票；
3、与议案（四）有关联关系的股东对该议案应回避表决。
2/13上海梅林正广和股份有限公司
2023年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023年12月7日下午2：00
会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路18号）
会议主持人：李俊龙董事长
—————————————————————————————会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议开始。
二、审议议案：
（一）关于修订公司《章程》的议案
（二）关于银蕨农场有限公司2024年度开展金融衍生品交易业务的议案
（三）关于银蕨农场有限公司申请增加银行贷款授信额度的议案
（四）关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
3/132023年第二次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东、股东代表：
为加强党的政治建设，强化党建引领作用，同时进一步深耕高蛋白产业和品牌食品产业，加快推进老字号品牌的振兴和发展，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拓展品牌管理、市场营销、食品销售等业务，拟对公司《章程》相关条款修订如下：
公司《章程》修改前公司《章程》修改后
第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路1501号川桥路1501号7幢101室
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是:
是:一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；
品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；
销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百日用百货销售；货物进出口；技术进出口；进出口货销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
代理；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；
告发布；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；企策划；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务。业管理；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经开展经营活动）许可项目：食品销售【分支机构营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）准文件或许可证件为准）
第一百二十七条公司根据《公司法》和《中国共第一百二十七条根据《公司法》和《中国共产党产党章程》的规定，设立各级党组织及其纪律检查章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国机构，公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活共产党上海梅林正广和股份有限公司委员会。同时，动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称
4/13入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机预算，从公司管理费中列支。构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
新增第一百二十八条公司党委成员由党员大会或者党
员代表大会选举产生。党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
新增第一百三十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百二十九条公司党委行使下列职权：发挥党第一百三十一条公司党委发挥领导作用，把方向、组织领导核心和政治核心作用，围绕服务企业生产管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事经营开展工作；保证党和国家方针政策、重大部署项。公司党委的主要职权：
在公司贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特经理层依法履行职责；事先讨论审议拟提交董事会色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育决策的议案；研究决定公司重要人事任免；参与公引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
司重大决策、重大项目安排及大额资金运作等重大则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
事项决策；担负全面从严治党主题责任，领导思想持高度一致。
政治工作、统战工作、精神文明工作、企业文化建（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主
设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大责任等党组织的职责;研究其他应由公司党委决定决策部署和市国资委党委及上级党组织决议在公司的事项。贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
5/13带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设，领
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职第一百三十九条总裁对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政、业务和财务文件；（九）签发日常行政、业务和财务文件；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十一）总裁决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。
除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2023年12月
6/132023年第二次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司关于银蕨农场有限公司2024年度开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东、股东代表：
2016年12月上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）通过全资控股子公司上海梅林（香港）有限公司并购新西兰银蕨农场有限公司（以下简称“银蕨农场”）50%股权。
一、交易情况概述
1、交易目的及必要性
由于银蕨农场的日常经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对其经营成果的影响日较大，为减少汇率波动带来的风险，公司控股子公司银蕨农场开展了远期外汇交易业务。银蕨农场开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于其外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，利用远期外汇交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂金融衍生品交易，尽可能降低汇率波动对其主营业务以及财务的负面影响，促进银蕨农场健康、稳定发展。
2、交易金额
公司预计银蕨农场2024年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超
过10亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。
3、资金来源
银蕨农场开展的远期外汇交易业务，资金来源于其自筹资金，不会影响其正常生产经营情况，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
4、交易方式
公司开展的金融衍生品交易为远期外汇交易业务，对应基础资产主要为货币。
公司开展的金融衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。金融衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品，且该等金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
5、交易期限
7/13上述预计投资金额自公司股东大会通过后12个月内有效，在相关预计投资期限内，额
度可循环滚动使用。
二、交易风险分析及风控措施
1、风险分析
银蕨农场开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：
（1）市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生一定的市场风险。
（2）履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（3）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（4）其他风险：如期货市场相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易所带来的风险。
2、采取的风险控制措施
（1）以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以防范和降低风险为目的，不做投
机和套利交易，加强对汇率及利率的研究分析，实时关注市场环境变化，严格遵守审慎交易原则，选择稳健的交易品种。
（2）合理选择交易对手，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前
述金融机构之外的其他组织或个人进行交易，降低履约风险。
（3）审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
（4）公司制定了《外汇套期保值交易管理制度（试行）》，对组织机构及职责、审批
授权、业务流程、风险管理等做出了规定，并建立相应的内控体系，以做好风险防范和应对处置。
三、公司开展远期外汇交易的会计核算政策
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期外汇交易业务进行相应的会计核算和披露。
四、开展远期外汇交易对公司的影响
银蕨农场开展远期外汇交易与日常生产经营紧密相关。开展远期外汇交易，能够提高
8/13公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，有利于公司日常经
营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2023年12月
9/132023年第二次临时股东大会之议案三
上海梅林正广和股份有限公司关于银蕨农场有限公司申请增加银行贷款授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）控股公
司新西兰银蕨农场有限公司(以下简称“银蕨农场”)是新西兰最大的屠宰企业，上海梅林下属上海梅林（香港）有限公司于2016年12月以增资扩股方式持有银蕨农场50%股权。银蕨农场主营牛羊鹿肉等屠宰加工产品，出口全球60多个国家。
截至2023年9月30日，银蕨农场资产总额10.43亿新元，净资产7.44亿新元。2023年1-9月净利润为1028.63万新元（基于新西兰会计准则，未经审计)。2022年4月22日经上海梅林股东大会审议，通过了银蕨农场2022-2025年银行贷款授
信3.2亿新元，具体为：银蕨农场与澳新银行、新西兰银行、荷兰合作银行、中国银行及花旗银行5家银行组成的银团签订总额3.2亿新元的可持续性银行授信，其中：2.4亿新元贷款为季节性流动资金贷款，5000万新元为流动性贷款，3000万新元为营运资金贷款，期限3年，担保方式为银蕨农场自有资产担保。
为满足银蕨农场业务经营需求，拟在原有5家银团银行的基础上，将汇丰银行新增为银团参与行，并在原有2022-2025年银行贷款授信额度3.2亿新元基础上，新增1亿新元季节性流动资金贷款授信额度，即至2025年银行贷款总授信额度增加至4.2亿新元。其中：
3.4亿新元贷款为季节性流动资金贷款，5000万新元为流动性贷款，3000万新元为营运
资金贷款，担保方式为银蕨农场自有资产担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2023年12月
10/132023年第二次临时股东大会之议案四
上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）控股子公司光明农
牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币，其中上海梅林持股41%；光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）持股39%；上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）持股20%。
为满足光明农牧经营及发展的资金需求，公司拟与光明农牧其他股东（益民食品集团、上海农场）按持股比例共同为其提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8200万元，期限为一年，借款综合利率为3%。
一、关联方基本情况
益民食品集团与上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属企业，且益民食品集团还为本公司控股股东，故本次借款行为属于关联交易，董事会在审议本关联交易议案时，关联董事应回避表决。
1、公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)；注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号；
法定代表人：吴通红；注册资本：295440万人民币；成立时间：1998年11月26日；持股比
例：光明食品（集团）有限公司100%。
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。
主要财务状况：截止2022年12月31日，益民食品集团资产总额323.55亿元，净资产
142.85亿元，2022年1-12月营业收入310.92亿元，净利润10.22亿元。（数据经审计）
11/13截止2023年10月31日，益民食品集团资产总额321.78亿元，负债总额182.86亿元，净
资产138.92亿元；2023年1-10月营业收入232.21亿元，净利润1.22亿元。（数据未经审计）。
2、光明食品集团上海农场有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：上海市静安区
共和新路3088弄3号1103室；法定代表人：何为志；注册资本：22100万人民币；成立时间：
2009年8月28日；持股比例：光明食品（集团）有限公司100%。
经营范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。
主要财务状况：截止2022年12月31日，上海农场资产总额31.08亿元，净资产12.54亿元，2022年1-12月营业收入15.98亿元，净利润-1.53亿元。（数据经审计）截止2023年10月31日，上海农场资产总额30.37亿元，负债总额17.96亿元，净资产12.41亿元；2023年1-10月营业收入13.34亿元，净利润-0.13亿元。（数据未经审计）。
二、关联交易的基本情况本次关联交易为上海梅林向光明农牧提供的8200万元借款。
公司名称：光明农牧科技有限公司；成立日期：2017年2月17日；住所：上海市徐汇区
虹梅路1905号甲东部3层；法定代表人：徐伟杰；注册资本：100000万元；公司类型：其
他有限责任公司；持股比例：上海梅林正广和股份有限公司41%，光明食品集团上海农场有限公司39%，上海益民食品一厂（集团）有限公司20%。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不
12/13含危险化学品，限分支机构经营）。
主要财务状况：截至2022年12月31日，光明农牧资产总额29.22亿元，负债总额为29.1亿元，净资产1203.58万元，资产负债率为99.59%；2022年1-12月营业收入9亿元，净利润-4.67亿元。（数据经审计）截至2023年10月31日，光明农牧资产总额31.43亿元，负债总额为34.95亿元，净资产-3.52亿元，资产负债率为111.21%；2023年1-10月营业收入9.76亿元，净利润-3.64亿元。
（数据未经审计）
三、关联交易的目的及对公司的影响
公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可供范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议，关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2023年12月