溢多利:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年11月）

广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员指
公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会的主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平研究和制定薪酬政策和方案；
（二）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（四）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准后实施。
第十一条独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十二条公司应当为薪酬与考核委员会决策提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；(二)公司董事、总裁及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十三条薪酬与考核委员会对董事、总裁及其他高级管理人员的考评程序
如下：
（一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总裁及其他高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总裁及其他高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，每年应至少召开一次。有
以下情况之一时，主任委员应于会议召开三日前通知全体委员：
(一)董事会认为有必要时；
(二)主任委员认为有必要时：
(三)二名以上委员提议时。
第十五条会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。每位委员有一票表决权，以记名投票方式进行。表决意向分为同意、反对和弃权。
第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员列席会议。第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专家学者、中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避；委员回避后，委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于10年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本规则中，“以上”包括本数。
第二十六条本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本议事规则解释权归属公司董事会。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2023年11月30日