*ST西钢:中国国际金融股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

中国国际金融股份有限公司
关于西宁特殊钢股份有限公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
2023年6月20日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）收到青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）送达的（2023）
青01破申8号《民事裁定书》及（2023）青01破3号《决定书》，裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定西宁特钢清算组担任西宁特钢管理人（以下简称“管理人”）。
2023年11月6日，西宁中院作出（2023）青01破3号之二《民事裁定书》，
裁定批准《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止西宁特钢重整程序。
根据《重整计划》，以西宁特钢现有A股总股本为基数，按每10股转增
21.1459股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约2209996605股A股股
票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股本将由1045118252股增至3255114857股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置：
（1）1124910000股股票用于有条件引进重整投资人，其中天津建龙钢铁
实业有限公司以1.29元/股受让974910000股转增股票，中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司、中国对外经济贸易信托有限公司、深圳市招商平安资
产管理有限责任公司以1.70元/股合计受让150000000股转增股票；
（2）1085086605股股票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及青海西钢
矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）的债务，其中约1027265275股转增股票分配给西宁特钢的债权人、不超过57821330股转增股票将用于向矿
1冶科技的债权人清偿债务并用于取得矿冶科技股权，股票抵债价格均为7.99元/股。
根据西宁特钢于2023年11月27日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2023-115），公司根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，西宁特钢除权参考价格适用如下计算公式：
“除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*（转增前总股本+取得矿冶科技股权的转增股份数）+转增股份抵偿西宁特钢债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+抵偿西宁特钢债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+取得矿冶科技股权的转增股份数）
上述公式中，转增前总股本为1045118252股，为取得矿冶科技股权而用于向矿冶科技债权人清偿债务的转增股份数为57821330股，抵偿西宁特钢债务的转增股份数为1027265275股，重整投资人受让的转增股份数为
1124910000股。转增股份抵偿西宁特钢债务的金额为8207849547元
（1027265275股×7.99元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金对价为
1515000000元，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整西宁特钢资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿西宁特钢债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿西宁特钢债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（8207849547元+1515000000元）/（1027265275股+1124910000股）=4.52元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整西宁特钢资本公积金转增股本的平均价
4.52元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日
调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整西
宁特钢资本公积金转增股本的平均价4.52元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。”鉴于公司2023年11月29日股票收盘价为3.11元/股，且风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价预计
2不超过3.27元/股（股权登记日为2023年11月30日）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，西宁特钢本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价低于本次重整资本公积金转增股本的平均价4.52元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据上市公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）中国国际金融股份有限公司
2023年11月29日
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