青山纸业:关于合资设立竹产业发展公司的公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-046
福建省青山纸业股份有限公司
关于合资设立竹产业发展公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：福建省青山纸业股份有限公司拟与福建沙县青丰贸易有限公司共同投资设立福建青州中竹产业发展有限公司（暂定名称，最终以工商登记为准)。
*投资金额及持股比例：合资公司注册资本为1000万元，其中公司以货币方式出资510万元，持股51%；福建沙县青丰贸易有限公司以货币方式出资人民币490万元，持股49%。
*相关风险提示：本次公司对外投资设立新公司，新公司在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险。请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述1、发展林业产业，推进林纸结合，系福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“青山纸业”）为推进可持续高质量发展的重要战略举措之一，长期以来，公司积极培育和发展林业产业，并取得一定成效。特别是近年来，公司坚定不移贯彻“绿水青山就是金山银山”发展理念，坚持走新型林纸化结道路。
为加快落实公司“十四五”规划，实现林业产业战略发展目标，公司积极推进“林浆纸一体化”，充分利用福建省及周边毛竹资源禀赋优势，突破毛竹碱法制浆造纸技术，推广竹子绿色纤维应用，以实现“以竹代木”“以纸代塑”，并推动产业链“上延”“下拓”，构建更加“低碳、环保”，可循环、可持续的“林浆纸一体化”绿色产业布局。公司拟与福建沙县青丰贸易有限公司（以下简称“青丰贸易”）共同投资设立福建青州中竹产业发展有限公司（暂定名称，最终以工商登记为准)。合资公司注册资本为1000万元，其中青山纸业以货币方式出资510万元，持股51%；
青丰贸易以货币方式出资人民币490万元，持股49%。
2、公司于2023年11月28日召开十届七次董事会，会议审议通过了《关于拟合资成立竹产业发展公司的议案》，表决结果为全体11名董事一致通过。
3、本次公司对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，
也无需提交公司股东大会批准。
二、本次对外投资的背景和必要性分析
1、新型“林浆纸一体化”产业布局的需要。林纸结合是公司未来从根本上
解决原料来源问题，促进高质量发展的重要举措。随着国家生态文明建设的进一步推进，林纸结合的成效将会更加突出，这也对公司“林浆纸一体化”发展模式
1证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-046提出了更高的要求。公司目前拥有林地34万亩，未来，公司将借力国家实现“碳达峰、碳中和”目标的机遇，研究布局林业碳汇产业发展，探索林业资产碳汇交易和国家储备林项目建设及资本化合作模式，为林业资产经营管理寻找新的途径，以更高格局、更大范围、更加灵活的机制拓展新型“林浆纸一体化”发展，以扩大林业基地面积，增加竹木蓄积量，并形成以纸养林、以林促纸、林纸结合的产业格局，构建企业高质量发展新生态。
2、符合当前政策要求。竹产业是全球公认的绿色产业，拥有巨大的社会、经济、生态和文化价值。国家十部委出台《关于加快推进竹产业创新发展的意见》，到2025年全国竹产业总产值突破7000亿、2035年超过1万亿目标，福建省也出台了加快推动竹产业高质量发展行动方案。为深入贯彻落实党的二十大精神，切实将我省竹资源优势转化为产业优势、经济优势，做好“竹产业”“竹科技”“竹工艺”“竹文化”文章助力乡村振兴。政府部门鼓励发展“龙头企业+合作社+基地”等摸式推动村集体与国有企业开展合作经营，培育新增新型竹林经营主体，逐步形成竹工贸一体化、产业集群化、一二三产融合发展的竹产业体系。
3、因地制宜、具备地缘优势。福建省毛竹面积位居全国第一，主要分布在
南平、三明、龙岩，公司地处三明南平之间具备地缘优势。当前毛竹利用率不足
10%，竹材作为一种可再生资源，是低碳、循环、环境友好和资源节约型产品的
重要原料，发展竹产业有利于提高当地竹农的经济收入，推动一、二、三产业配
套协调发展，实现乡村振兴具有很好的优势和潜力。发展竹产业对于绿色低碳、保护环境和调整优化经济结构，建设以低碳排放为特征的产业体系和消费模式有着重要意义。
4、竹浆造纸发展潜力大。竹材是最具中国特色的非木材森林资源，被誉为
“第二森林”，具有生长快、强韧性好、用途广等独特优势，以及绿色环保、可
降解、可再生等天然特性，毛竹纤维长度介于针叶木与阔叶木之间明显优于阔叶木是较好的制浆原料，毛竹成材周期短，三年成林，抚育管护好可连年间伐，永续利用，不受采伐指标限制，大力发展竹浆造纸是解决我国造纸行业木材供需矛盾的有效途径，也是调整我国造纸行业原料结构的现实方法，可以弥补我国林木资源匮乏和高档纸浆的缺口，具有巨大的发展潜力。
5、有利于公司可持续发展。公司作为省级林业产业龙头企业，近年围绕原
料及产品结构调整，突破毛竹碱法制浆造纸难题，通过技术创新及流程再造成功研发并生产竹本色浆、竹漂白浆、竹溶解浆及竹环保伸性纸、竹浆复合纸等竹纤维系列产品。公司竹片采购和使用量目前己占原料总采购量的1/3以上。原料本土化和产品特色化及产业园企业对竹浆的需求己打破公司因地处山区原料及产
品两头在外的劣势，丰富的竹资源正转化为公司浆纸发展的产业新优势。
三、投资协议主体的基本情况
（一）福建省青山纸业股份有限公司具体情况略
（二）福建沙县青丰贸易有限公司
1、企业性质：有限责任（国有独资）
2证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-046
2、企业住所地址：福建省三明市沙县区青州镇青州村南路8号
3、法人代表：吴远联
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；农业机械销售；化肥销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；灯具销售；日用品销售；
日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；花卉绿植租借与代管理；集贸市场管理服务；树木种植经营；城市绿化管理；礼品
花卉销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东：福建沙县青州镇林场（国有），为100%出资。
7、最近一年的主要财务指标
截至2022年12月31日，资产总额3089925.16元，净资产-13803.84元；2022年1月1日-12月31日，营业收入95890元。
四、投资标的（合资企业）基本情况1、公司名称：福建青州中竹产业发展有限公司（暂定名称，最终以工商登记为准)
2、注册资本：1000万元
3、注册地址：福建省三明市沙县区青州镇
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：一般项目:竹林经营和管护;竹林固碳服务;竹林改培;林下经
济及竹林康养；竹木产品的生产、销售、加工、运输及其他相关服务；竹林生产
经营业务外包（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，最终以工商登记为准)
6、出资方式及股权结构：青山纸业以货币方式出资人民币510万元，占比
51%；青丰贸易以货币方式出资人民币490万元，占比49%。
7、董事会及管理层的人员安排：
不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
设经理一名，由股东会聘任或者解聘。
不设监事会，设执行监事一名。执行董事、经理不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
执行董事、执行监事及经理人选的推荐在合资公司章程中约定。
五、协议书的主要内容
1、协议主体
甲方：福建省青山纸业股份有限公司
乙方：福建沙县青丰贸易有限公司
2、出资方式及金额
甲乙双方均以货币方式出资，其中：甲方出资人民币510万元，出资占比
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51%；乙方出资人民币490万元，出资占比49%。
3、出资期限
甲乙双方应于2024年6月30日前缴足。如到资时间有调整，由各方另行协商确定。
4、违约责任
甲、乙双方应按期到资，未按期到资一方除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲、乙双方应遵守合资协议约定的条款，若有违约，违约方应赔偿守约方因此受到的经济损失。
5、合同生效
合同应于双方授权代表签署并盖章之日起生效。
六、项目建议书公司已聘请林业专业人士对本次投资项目进行可行性分析，并出具《合资设立竹产业发展公司项目建议书》，结论如下：
1、项目公司成立后能通过有效利用竹林资源，不仅有利于提高当地竹农的
经济收入，推动一、二、三产业配套协调发展，同时发展竹林产业链，可为当地
提供更多的就业机会，并促进当地经济的发展，还有利于青山纸业产业链延伸，加大青山纸业新产品拓展，推进科技创新，加快青山纸业的发展步伐。
2、项目对充分利用林木及竹材资源，实现浆纸产业链优势互补，持续完善
“以林促纸，以纸养林，林纸结合共同发展”政策，探索新型林纸结合模式，落实林纸一体化经营战略，将起到积极作用。
七、法律意见书
公司委托律师事务所对本次投资进行了法律审核，并出具了《法律意见书》，律师认为：青山纸业与青丰贸易均系合法存续的营利法人，具备合资设立新公司的主体资格。青丰贸易已同意与青山纸业合资设立新公司，青山纸业需根据公司章程及有关规定，履行相关决策审批程序。
八、监事会意见
监事会认为：该投资项目符合公司发展战略规划要求，有利于探索新型林纸结合模式，落实林纸一体化经营战略，有利于公司产业链延伸，扩大原料来源。
该项目的投资决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、本次对外投资对公司的影响
1、本次对外投资有利于公司产业链延伸和拓展，加快公司可持续发展步伐，
实现浆纸产业链优势互补，并积极探索“以竹促纸，以纸养竹”的新型林纸结合模式，落实林浆纸一体化经营战略，符合公司发展战略规划要求，对公司未来发展具有积极意义。
2、本次对外投资事项，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、本次对外投资设立的项目公司，将围绕公司林业产业发展战略，以拓展
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公司竹原料供应渠道为目标任务，创新竹林经营和林纸结合模式，探索竹林经营权流转，低效竹林改培，推进竹林可持续循环利用，将周边丰富的竹资源转化为浆纸产业发展优势和经济优势，导入竹材深加工、竹新型建材等业态，构建竹产业循环经济复合产业链，打造全竹利用体系。
十、本次对外投资的风险分析
合资公司正式运营后，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
特此公告福建省青山纸业股份有限公司董事会
2023年11月30日
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