微芯生物:公司章程（2023年11月修订）

深圳微芯生物科技股份有限公司
章程
二〇二三年十一月目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................9
第四章股东和股东大会...........................................10
第一节股东................................................10
第二节股东大会的一般规定.........................................13
第三节股东大会的召集...........................................18
第四节股东大会的提案与通知........................................20
第五节股东大会的召开...........................................21
第六节股东大会的表决和决议........................................25
第五章董事会...............................................29
第一节董事................................................29
第二节董事会...............................................33
第六章总经理及其他高级管理人员......................................40
第七章监事会...............................................42
第一节监事................................................42
第二节监事会...............................................43
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................45
第一节财务会计制度............................................45
第二节内部审计..............................................50
第三节会计师事务所的聘任.........................................50
第九章通知................................................51
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................52
第一节合并、分立、增资和减资.......................................52
第二节解散和清算.............................................53
第十一章修改章程.............................................56
第十二章附则............................................份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳微芯生物科技有限责任公司整体变更设立在深圳市市场监督管理局注册登记取得营业执照统一社会信用代码
914403007261803032。
第三条公司于2019年6月5日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核并于2019年7月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册首次向社会公众发行(以下简称“首发”)人民币普通股5000万股于2019年8月12日在证券交易所上市。
第四条公司注册名称:深圳微芯生物科技股份有限公司
英文名称: Shenzhen Chipscreen Biosciences Co. Ltd.
第五条 公司住所: 深圳市南山区沙河西路 3157号南山智谷产业园 B 栋 21F-24F
第六条公司注册资本为人民币41072.05万元(以下如无特别指明均为人民币元)。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
3第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:公司以研发为其核心竞争力专注于新颖药物和治疗技术的开发为患者提供可承受的创新机制的治疗手段。
第十三条经依法登记公司经营范围:药物技术开发、相关成果商业应用;新药研
究、开发、技术转让及其它有关的服务;新治疗技术研究、开发、技术转
让及其它有关的服务;对外专利、技术的许可授权。药品的生产;保健食品生产经营(以上不含限制类项目涉及行政许可和专项规定管理需取
得相关资质方可经营)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
4第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十七条 公司发起人为博奥生物集团有限公司、LAV One (Hong Kong) Co.
Limited、Vertex Technology Fund (Ⅲ) Ltd 、DSJ Investment No.3
Limited 、深圳市海粤门生物科技开发有限公司、深圳市人才创新创业一
号股权投资基金(有限合伙)、共青城富晟投资管理合伙企业(有限合伙)、
深圳市观时投资合伙企业(有限合伙)、深圳海德睿博投资有限公司、
XIANPING LU 、深圳市圣明创业投资合伙企业(有限合伙)、萍乡永智英
华元丰投资合伙企业(有限合伙)、德同新能(上海)股权投资基金企业(有限
合伙)、广州德同凯得创业投资有限合伙企业(有限合伙)、深圳市德同富
坤创业投资合伙企业(有限合伙)、上海建信康颖创业投资合伙企业(有限
合伙)、深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业(有限合伙)、深圳市海德
同鑫投资合伙企业(有限合伙)、深圳市海德康成投资合伙企业(有限合伙)、
深圳市海德鑫成企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市海德睿达企业管理
合伙企业(有限合伙)、深圳市海德睿远企业管理合伙企业(有限合伙)、深
圳市招银一号创新创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市招银共赢股权投
资合伙企业(有限合伙)、深圳市倚锋睿意投资中心(有限合伙)、深圳市创
新投资集团有限公司、深圳市红土孔雀创业投资有限公司、深圳市群峰
创富资本管理有限公司。公司发起人共28名各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式如下:序
发起人姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式号
1.博奥生物集团有限公司4291957211.9221净资产折股
2. LAV One (Hong Kong) Co. Limited 25364167 7.0456 净资产折股
53. Vertex Technology Fund (Ⅲ) Ltd 23853448 6.6260 净资产折股
4. DSJ Investment No.3 Limited 9223333 2.5620 净资产折股
5.深圳市海粤门生物科技开发有限公司229360086.3712净资产折股
深圳市人才创新创业一号股权投资基
6.91597242.5445净资产折股
金(有限合伙)
共青城富晟投资管理合伙企业(有限
7.73150582.0320净资产折股
合伙)
8.深圳市观时投资合伙企业(有限合伙)97449292.7069净资产折股
9.深圳海德睿博投资有限公司198174455.5048净资产折股
10. XIANPING LU 22185125 6.1625 净资产折股
深圳市圣明创业投资合伙企业(有限
11.167928284.6647净资产折股
合伙)
萍乡永智英华元丰投资合伙企业(有
12.283219947.8672净资产折股
限合伙)
德同新能(上海)股权投资基金企业(有
13.111128383.0869净资产折股
限合伙)广州德同凯得创业投资有限合伙企业
14.42802791.1890净资产折股
(有限合伙)深圳市德同富坤创业投资合伙企业
15.28535820.7927净资产折股
(有限合伙)
上海建信康颖创业投资合伙企业(有
16.120129883.3369净资产折股
限合伙)深圳市前海倚锋太和股权投资基金企
17.116881993.2467净资产折股
业(有限合伙)
深圳市海德同鑫投资合伙企业(有限
18.69970111.9436净资产折股
合伙)
深圳市海德康成投资合伙企业(有限
19.152852904.2459净资产折股
合伙)深圳市海德鑫成企业管理合伙企业
20.94165402.6157净资产折股
(有限合伙)深圳市海德睿达企业管理合伙企业
21.125338493.4816净资产折股
(有限合伙)深圳市海德睿远企业管理合伙企业
22.125338493.4816净资产折股
(有限合伙)
6深圳市招银一号创新创业投资合伙企
23.125463803.4851净资产折股
业(有限合伙)深圳市招银共赢股权投资合伙企业
24.13940400.3872净资产折股
(有限合伙)
25.深圳市倚锋睿意投资中心(有限合伙)13787200.3830净资产折股
26.深圳市创新投资集团有限公司45894031.2748净资产折股
27.深圳市红土孔雀创业投资有限公司23758030.6599净资产折股
28.深圳市群峰创富资本管理有限公司13675980.3799净资产折股
合计360000000100
第十八条公司股份总数为41072.05万股均为普通股并以人民币标明面值。
第十九条公司股份每股面值为一元。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规及规范性文件的规定经股
东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定
收购本公司的股份:
7(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的
应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在
6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司
合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。
8第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况核心技术人员减持公司首发前股份的自所持公司首发前股份限售期满之日起4年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股
份总数的25%减持比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市之日起12个月内;
9(二)核心技术人员离职后6个月内;
(三)核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。
第三十条持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
10时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收
购其股份;
(八)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规及规范性文件的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司
111%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执
行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责
任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司持股5%以上股东质押股份应当在2个交易日内通知公司并披露
本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
12定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项;
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议批准股权激励计划;
(十六)审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
13第四十二条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的应当提交股东大会审
议:
(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易且超过三千万元;
(二)公司为关联人提供担保;
(三)证券交易所根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认
定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的应当以发生额作为披露的计算标准在连续12个月内累计计算适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则适用本条第
一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使表决权。
14第四十三条公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的应当提交股东大会审
议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保不损害公司利益的可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定但是本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应当提交股东大
会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
15一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过五千万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上且超过五百万元;
(四)交易的成交金额占公司市值的50%以上;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上且超过五百万元;
(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;
但若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的预计最高金额为成交金额;
(二)公司提供财务资助应当以交易发生额作为成交金额;
(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为成交金额。
16上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
公司购买、出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时即董事人数不足六人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会应设置会场以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的视为出席。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
17(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程
的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条股东大会制定股东大会议事规则明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈
18的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以
自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈
的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持
股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的还应当向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
19第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并
且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
20股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
21第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依
照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的代理人还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
22人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人
提出请假外公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的不得请假。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十二条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
23和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师、计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。
24第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期
经审计合并报表总资产30%的;
(五)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六)股权激励计划;
(七)法律、法规及规范性文件或本章程规定的以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
25第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构(以下简称投资者保护机构)可以作为征集人自行或者委托证券公
司、证券服务机构公开请求公司股东委托其代为出席股东大会并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不
26与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提名提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。
第八十六条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
27第八十九条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组
织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告公告中应列明以下内容:
28(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人以及是否符合有
关法律、法规及规范性文件和本章程的说明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总
股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应
当说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十四条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、
29企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;
(七)法律、法规及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第九十九条董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金
30借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同
或者进行交易;
(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得泄露尚未披露的重大信息不得利用内幕信息获取不法利益;
(十一)维护上市公司及全体股东利益不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益;
(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;
(十三)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行
为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理
状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务审慎判断审议事项
31可能产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议因故授
权其他董事代为出席的应当审慎选择受托人授权事项和决策意
向应当具体明确不得全权委托;
(七)关注公司经营状况等事项及时向董事会报告相关问题和风险不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;
(八)积极推动公司规范运行督促公司履行信息披露义务及时纠正和
报告公司的违规行为支持公司履行社会责任;
(九)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事
就任前原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在两年内仍然有效。
任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
32第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公
司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会对股东大会负责。
第一百〇八条董事会由9名董事组成其中3名独立董事。
第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并
决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
33(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并依照程序检查总经理的工作;
(十六)法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会可以制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序且应列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百一十三条公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应当经董事会
审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过一千万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上且超过一百万元;
(四)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上且超过一百万元;
(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
34(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;但
若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的预计最高金额为成交金额;
(二)公司提供财务资助应当以交易发生额作为成交金额;
(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为成交金额。
公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常
经营相关的日常经营范围内的交易达到下列标准之一的应当及时披露:
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额
超过1亿元;
(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上且超过1亿元;
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上且超过500万元;
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
35上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准的除法律、法规及规范性文件、本章
程、中国证监会或证券交易所另有规定外由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的还应当提交股东大会审议。
第一百一十四条公司拟实施的对外担保行为应当经董事会审议除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十二条、第四十三条规定的情形的还应当提交股东大会审议。
第一百一十五条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的应当经董事会审议并及
时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易且超过300万元;
(三)公司为关联人提供担保;
(四)证券交易所根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认
定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确有必要的应当以发生额作为披露的计算标准在连续12个月内累计计算适用本条第一款。
已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
36公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则适用本条第
一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十二条、第四十三规定的情形的均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的公司应当将交易事项提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会设董事长一人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
37第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。
第一百二十条有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
(五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
38董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他
董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席或作出书面说明的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:
39(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第一百二十九条董事会应当设立审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议等事项;审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制等事项;提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核等事项;薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。
董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等并负责修订与解释。
第一百三十条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理一名由提名委员会提名由董事会聘任或解聘。
40公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员及相关人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十六条公司应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容:
41(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条副总经理由总经理提名董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。
第一百四十条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
42第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由5名监事组成监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法
律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决议的董事、高级管理
43人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。
有下列情形之一的监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券
交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体监事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
44监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会可以制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、法规及规范性文件的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
45送年度财务会计报告在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
46第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条公司实行持续、稳定的利润分配政策采取现金或者股票方式分配股利
严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式:
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时公司可以采取股票方式分配股利。
(三)现金分红的具体条件和比例:
1.现金分红条件:
在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值且现金
流充裕实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
47上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净
资产的10%且超过0.5亿元;(2)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支
出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的5%
且超过0.5亿元。
2.现金分红比例:
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
公司进行利润分配时公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素区分下列情形并按照《公司章程》规定的
顺序提出差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按
48照前项规定处理。
(四)股票股利分配的条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时公司可以采取股票方式分配股利。
(五)利润分配的时间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策公司董事会可根据公司的发
展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案并经临时股东大会审议通过后实施。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
(七)利润分配的决策程序与机制。
1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利
和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
2.股东大会对利润分配方案进行审议前应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
493.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年的利润分配方案时应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
(八)利润分配政策的调整机制。
1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或
公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需
调整利润分配政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议通过后提请股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。
50第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十日事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以信函方式送出;
(四)以电子邮件方式送出;
(五)以公告方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式
51进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发送发送之日为送达日期;
公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地
址之日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com 和上海证券交易
所网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百七十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起
52四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公告。
第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理
变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
53(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损
失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
54在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
55第十一章修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后本章程规定的
事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵触部分的内容在本章程尚未依法修订完成之前以相关法
律、法规及规范性文件的规定为准);
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关
批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十九条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
562．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
3．公司董事、监事或高级管理人员;
4．与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家
庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5．直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人;
7．由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织但公司及其控股子公司除外;
8．间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后
12个月内具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人视
同公司的关联人。
公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的不因此而形成关
联关系但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者
半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(四)公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．在交易对方任职或者在能够直接或者间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
织任职;
574．为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员;
5．为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员关系密切的家庭成员;
6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(五)公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．被交易对方直接或者间接控制;
4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控
制;
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
(六)关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七)公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇一条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在深圳市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
58第二百〇三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。
第二百〇五条本章程经公司股东大会审议通过并在公司董事会根据股东大会的授权在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行原章程同时废止。
深圳微芯生物科技股份有限公司
2023年11月
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