新希望:关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的公告

证券代码：000876证券简称：新希望公告编号：2023-126
债券代码：127015，127049债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新希望六和股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新希望”）拟收购交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
持有的山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）9.2593%股权及其对应权益（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”）。本次交易系新希望 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金投资项目之一，若本次发行进度延迟，则新希望作为股权受让方应当以其自有或自筹资金支付标的股权转让款。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经新希望第九届董事会第二十二次会议审议通过，并拟作为本次发行的募集资金投资项目之一，提交新希望股东大会审议。
14、目前对山东六和的审计、评估工作正在推进中，即将完成。
山东六和经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公
告中予以披露，保证在发出股东大会通知前完成。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。
一、交易概述
新希望拟收购交银投资持有的山东六和9.2593%股权，并由新希望与交银投资、山东六和共同签署附条件生效的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》。本次交易完成后，新希望将持有山东六和100%股权。
新希望拟采取询价的方式向不超过35名符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行 A股股票，募集资金总额不超过735000.00万元（含本数），发行股票数量不超过1363732329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前新希望总股本的30%。新希望拟使用募集资金不超过100000.00万元用于本次交易。
2023年11月30日，新希望召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2二、交易对方的基本情况
本次交易对方为交银投资，其基本情况如下：
公司名称交银金融资产投资有限公司注册资本1500000万元人民币
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点注册地址
企业）法定代表人陈蔚成立日期2017年12月29日
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构交通银行股份有限公司持股100%
交银投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的新希望关联方，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）山东六和基本信息
本次交易的标的为山东六和9.2593%的股权。山东六和的基本情况如下：
公司名称山东新希望六和集团有限公司
注册资本381176.4705万元人民币企业类型其他有限责任公司
注册地址山东省青岛市崂山区九水东路592-26号3号楼4楼法定代表人刘洪博
3成立日期1995年7月10日
统一社会信用代码 91370200264807748N进出口业务（以中华人民共和国对外贸易经济合作部核准的进出口商品目录为准）；饲料药物添加剂销售；饲料原料经营；企业管理咨询服务；农产品收购；农作物的种植及农产品的销售；厂房及设备租赁；以下限分支机
构经营：肉食品加工、销售；饲料原料、兽药、鸡辅料
经营范围生产加工、销售；畜禽配合饲料、浓缩饲料；种禽的加
工孵化、生产经营；种鸡养殖技术咨询服务；禽肉产品
质量技术检测；粮食收购；动物育种、饲养；兽医咨询；餐饮连锁店经营；仓储服务（不含危险品及违禁品）；企业管理类教育培训；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新希望六和股份有限公司持股90.7407%股权结构
交银金融资产投资有限公司持股9.2593%
标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁。
（二）山东六和最近一年及一期主要财务数据
单位：万元资产负债表项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额2993461.672476557.74
负债总额2294912.151775676.94
净资产698549.53700880.80
利润表项目2023年1-9月2022年度
4营业收入5547624.837174432.88
营业利润-47130.53-15417.63
净利润-49056.05-12366.66
注：2023年9月末/2023年1-9月数据未经审计。
（三）标的股权估值及定价情况
根据交易双方对山东六和的初步测算，山东六和的整体估值约为
108亿元。根据该初步估值，本次交易标的山东六和9.26%股权的交
易作价约为10亿元。本次交易最终价格将根据新希望聘请的评估机构出具的以2023年6月30日为基准日的评估报告记载的评估值协商确定。
（四）其他情况说明山东六和不是失信被执行人。山东六和的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容根据交银投资与新希望、山东六和共同签署的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》，本次交易的主要内容如下：
*协议主体
转让方：交银金融资产投资有限公司
受让方：新希望六和股份有限公司
5公司：山东新希望六和集团有限公司
*标的股权
各方同意，转让方将其持有的公司35294.1176万元的注册资本（对应公司9.2593%的股权）及其对应权益转让给受让方，受让方同意受让标的股权（“本次股权转让”）。
*转让价格及支付
受让方将委托评估机构对公司股东全部权益的价值进行评估，后续转让方及受让方将结合评估值对转让价格进行协商确认。
各方一致同意，本次股权转让的股权转让款应于2024年12月6日（“最晚付款日”）前一次性完成支付。经双方一致同意，后续可调整最晚付款日。转让方与受让方确认，受让方将优先使用新希望向特定对象发行 A 股股票所募集的资金支付标的股权转让款。如本次发行进度延迟，则受让方应当在最晚付款日前以其自有或自筹资金支付标的股权转让款。
*交割
各方确认，转让方收到全部转让价款之日即为标的股权的交割日（“交割日”）。各方同意并确认，自交割日起，受让方为标的股权的权利人，享有并承担与标的股权相关的一切权利、义务和风险，转让方不再享有或承担与标的股权相关的任何权利、义务和风险。
*变更登记
各方同意，于本次股权转让的交割日后30个工作日内于相关市场监督管理部门办理完毕本次股权转让涉及的变更登记/备案手续。
该等变更手续由受让方及公司负责办理，转让方应予以必要协助，受
6让方及公司应给予转让方必要合理的时间以便转让方协助准备相关
材料及履行相关程序。
各方同意，办理前述变更手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的合作协议或其他协议、文件与本合同不符的，各方的实际权利义务以本合同为准。
*本合同的生效本合同自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）转让方与受让方已根据本合同第1.2.1条的约定，通过书面方式确认本次股权转让的最终价格；
（2）转让方和受让方已就本次股权转让履行完毕其所需的一切
必要内部审议程序及外部批准/备案（如有）程序；
（3）公司已就本次股权转让履行完毕其所需的一切必要内部审议程序；
（4）新希望股东大会已批准本次股权转让。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，山东六和将成为新希望的全资子公司，其法人资格继续存续，不涉及山东六和人员安置、土地租赁、债务重组等情况。新希望不会因本次交易新增关联交易及产生同业竞争。本次交易完成后，新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续与其控股股东等关联方保持独立。
7六、购买资产的目的和对公司的影响
通过本次交易，山东六和将成为新希望持股100%的全资子公司，本次交易有助于公司进一步增强对控股子公司的控制能力，提升管理及决策效率，加强山东六和与内部各产业链的协同配合和资源整合，更大程度发挥现有优势和协同效应。同时本次交易实施后，公司能够进一步提升归母净资产水平，提高公司整体风险防御能力。
七、备查文件
1、《第九届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第九届监事会第十七次会议决议》；
3、新希望与交银投资、山东六和签署的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》。
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
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