光电股份:北方光电股份有限公司关于修订《独立董事制度》的公告

证券代码：600184股票简称：光电股份编号：临2023-30
北方光电股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履职行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司于2023年11月30日召开了第七届董事会
第五次会议，会议审议并通过了《关于修订的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》有关条款进行相应修改，具体内容如下：
修订前修订后（新增）第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
第一条根据《公司法》、《上市公司公司独立董事管理办法》《上市公司治章程指引》、《公司章程》的有关规定和条理准则》《上市公司章程指引》《上海款以及中国证监会要求在上市公司建立独证券交易所股票上市规则》《上海证券立董事制度的有关精神，特制定本公司独交易所上市公司自律监管指引第1号—立董事制度。—规范运作》以及公司《章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条建立独立董事制度是为了健
全公司治理结构，促进公司的民主决策和删除
增强公司决策的科学性，更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益。
（新增）第二条独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司董事会设独立董事，独第三条公司独立董事占董事会成
立董事应不少于2人，且2002年6月30员的比例不得低于三分之一，且应当至日以后，不少于公司董事人数的三分之一，少包括一名会计专业人士。
其中应当至少包括一名会计专业人士。董事会设立审计委员会，审计委员
1会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要设立战略、提名、
风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股
第四条独立董事对上市公司及全体东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管按照相关法律法规和公司章程的要求，认理委员会（以下简称“中国证监会”）真履行职责，维护公司整体利益，尤其要规定、上海证券交易所（以下简称“上关注中小股东的合法权益不受损害；独立交所”）业务规则和公司《章程》的规定，董事应当独立履行职责，不受上市公司主认真履行职责，在董事会中发挥参与决要股东、实际控制人、或者其他与上市公策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司存在利害关系的单位或个人的影响。司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
（新增）第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（新增）第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
和上交所的要求，参加其组织的培训。
（新增）第二章独立董事的任职资格和条件
第七条担任独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
第五条担任独立董事应当符合下列（三）具备上市公司运作的基本知
基本条件：识，熟悉相关法律法规和规则；
根据法律、行政法规及其他有关规定，（四）具有五年以上履行独立董事职具备担任上市公司董事的资格；责所必需的法律、会计或者经济等工作
具备上市公司运作的基本知识，熟悉经验；
相关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有良好的个人品德，不存具有五年以上法律、经济或者其他履在重大失信等不良记录；
行独立董事职责所必须的工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监
公司章程规定的其他条件。会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
本条第（五）项“不良记录”包括：
1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
2国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
6.上交所认定的其他情形。
以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
第六条独立董事必须具有独立性，关系；
下列人员不得担任独立董事：
（二）直接或者间接持有公司已发行
（1）在上市公司或者其附属企业任股份百分之一以上或者是公司前十名股
职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（2）直接或间接持有本公司已发行女；
股份1％以上或者是本公司前十名股东中
（三）在直接或者间接持有公司已发的自然人股东及其直系亲属；
行股份百分之五以上的股东或者在公司
（3）在直接或间接持有本公司已发
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
行股份5％以上的股东单位或者在本公司子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（四）在公司控股股东、实际控制属；
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（4）最近一年内曾经具有前三项所
母、子女；
列举情形的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际
（5）为本公司或者其附属企业提供控制人或者其各自的附属企业有重大业
财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
务往来的人员，或者在有重大业务往来机构中任职的人员；
的单位及其控股股东、实际控制人任职
（6）公司章程规定的其他人员；
的人员；
（7）《公司法》第五十七条、五十
（六）为公司及其控股股东、实际八条规定不得担任本公司董事的人员；
控制人或者其各自附属企业提供财务、
（8）中国证监会认定的其他人员。
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
3（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条规定的“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者公司《章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第九条独立董事候选人
应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及公司《章程》规定的情形。
（新增）第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（新增）第三章独立董事的提名、选举
4及更换
第十一条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经
第七条本公司董事会、监事会、单独股东大会选举决定。
或者合并持有本公司已发行股份5％以上依法设立的投资者保护机构可以公
的股东可以提出独立董事候选人，并经股开请求股东委托其代为行使提名独立董东大会选举决定。事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提
第八条独立董事的提名人在提名前名前应当征得被提名人的同意。提名人应应当征得被提名人的同意。提名人应当充当充分了解被提名人职业、学历、职称、
分了解被提名人职业、学历、职称、详细
详细的工作经历、全部兼职、有无重大的工作经历等基本情况并对其担任独立董
失信等不良记录等情况，并对其符合独事的资格和独立性发表意见，被提名人应立性和担任独立董事的其他条件发表意当就其本人与本公司之间不存在任何影响见，被提名人应当就其符合独立性和担其独立客观判断的关系发表公开声明。
任独立董事的其他条件作出公开声明。
（新增）第十三条公司提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（新增）第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一
款第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实法身认购后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条独立董事在任期届满前可第十六条独立董事在任期届满前
5以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
交书面辞职报告，该独立董事的辞职报告提交书面辞职报告，对任何与其辞职有应当在下任独立董事填补其缺额后生效。关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（新增）第四章独立董事职责与履职（新增）第十七条独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司《章程》规定的其他职责。
第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和第十八条独立董事行使以下特别其他相关法律、法规赋予董事的职权外，职权：
本公司独立董事有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司
（一）向董事会提议聘用或解聘会具体事项进行审计、咨询或者核查；
计师事务所；（二）向董事会提议召开临时股东大
（二）向董事会提请召开临时股东会；
大会；（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会；（四）股东大会召开前依法公开向
（四）独立聘请外部审计机构或咨股东征集股东权利；
询机构；（五）对可能损害公司或者中小股
（五）对公司的经营行为进行监东权益的事项发表独立意见；
督、提出建议和质询；（六）法律、行政法规、中国证监
（六）最终决策权：当董事会对某会规定和公司《章程》规定的其他职权。
项议案反对与赞成的表决数相同时，以独独立董事行使本条第一款第一项至立董事的意见为最终决策；第三项所列职权的，应当经全体独立董
（七）对董事会提交股东大会讨论事过半数同意。
的事项，如需要独立财务顾问出具独立财独立董事行使本条第一款所列职权务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事的，公司应当及时披露。上述职权不能聘请；正常行使的，公司应当披露具体情况和
（八）证券监管部门或证券交易所理由。
要求独立董事发表意见的事项；
6（九）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
（新增）第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（新增）第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（新增）第二十一条独立董事对
董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（新增）第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司
《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
（新增）第二十三条下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司《章程》规定的其他事项。
7（新增）第二十四条公司应当定
期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十八条第（一）项至第（三）
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第二十五条公司应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。
独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表决。
独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
（新增）第二十六条独立董事在
董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
8第二十七条独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
第十八条独立董事应该在本公司工其专门委员会、独立董事专门会议外，作每年不少于15天的工作时间。独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（新增）第二十八条独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议的会议记录至少
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）审议的议案内容；
（四）所议事项的表决结果；
（五）独立董事发表的意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事专门会议记录、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（新增）第二十九条公司应当健
全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
（新增）第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使本制度
第二十条第一款所列独立董事特别职权
9的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（新增）第五章独立董事的履职保障
第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券管理部、董事会秘书等专
第十六条为了保证独立董事有效行门部门和专门人员协助独立董事履行职使职权，公司应当为独立董事提供必要的责。
工作条件。独立董事行使职权时所需的基董事会秘书应当确保独立董事与其本费用由公司承担。他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
第十七条公司应当保证独立董事享项前，组织独立董事参与研究论证等环有与其他董事同等的知情权。凡须经董事节，充分听取独立董事意见，并及时向会决策的重大事项，公司必须按法定的时独立董事反馈意见采纳情况。
间提前通知独立董事并同时提供足够的资
第三十三条公司应当及时向独立料，独立董事认为资料不充分的，可以要董事发出董事会会议通知，不迟于法律、求补充。当2名以上独立董事认为资料不行政法规、中国证监会规定或者公司《章充分或论证不明确时，可书面联名提出延程》规定的董事会会议通知期限提供相期召开董事会或延期审议董事会所讨论的
关会议资料，并为独立董事提供有效沟部分事项，董事会应予以采纳。
通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（新增）第三十四条独立董事行
使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
10的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（新增）第三十六条公司可以为
独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条公司给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
第十九条本公司给予独立董事适当准由董事会制订预案，股东大会审议通的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，过，并在公司年度报告中进行披露。
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（新增）第六章附则（新增）第三十八条本制度未尽
事宜或本制度与法律、法规及公司章程
等有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
（新增）第三十九条本制度由公
第二十条本制度经过2001年度第一
司董事会负责解释，自股东大会审议通次临时股东大会通过，从通过之日起执行。
过之日起生效并执行。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新，公司《独立董事制度》由原来的二十条修改为三十九条。
公司《独立董事制度》修订内容已经公司2023年11月30日召开的第七届董事会第五
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
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