杭州柯林:杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

股票简称：杭州柯林股票代码：688611杭州柯林电气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议材料
杭州
2023年12月8日杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会
杭州柯林电气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议须知………………………………2
2023年第一次临时股东大会会议议程………………………………5
2023年第一次临时股东大会会议议案………………………………7
议案一：关于变更注册资本、修改经营范围、修订《公司章程》
并办理工商登记的议案……………………………………………7
议案二：关于拟修订公司部分治理制度的议案…………………15
议案三：关于公司对外投资暨开展新业务的议案………………16
1杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会
杭州柯林电气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为保障杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州柯林电气股份有限公司章程》《杭州柯林电气股份有限公司股东大会议事规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一.为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二.为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三.请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四.会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五.股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六.要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，
2杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。
七.股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十.股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一.本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二.会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十三.本次股东大会不发放礼品，出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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十四.本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州柯林电气股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-
027）。
4杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会
杭州柯林电气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月8日（周五）【14：00】
（二）会议地点：浙江省杭州市莫干山路1418-41号7幢会议室
（三）会议召集人：杭州柯林电气股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长谢东先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月8日至2023年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权数量
（三）逐项报告并审议会议议案
5杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案《关于变更注册资本、修改经营范围、修订并办理工商登记的议案》
2.00《关于拟修订公司部分治理制度的议案》√
2.01《关于拟修订的议案》√
2.02《关于拟修订的议案》√
3《关于公司对外投资暨开展新业务的议案》√
（四）股东提问和集中回答问题
（五）推选监票人、计票人
（六）宣读投票注意事项及现场投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布现场会议结束
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杭州柯林电气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更注册资本、修改经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本、修改经营范围的相关情况
（一）变更公司注册资本公司于2023年5月19日召开了杭州柯林电气股份有限公司2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司总股本为5590.00万股，合计转增2236.00万股，转增后公司总股本增加至7826.00万股。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《杭州柯林电气股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告（》公告编号：2023-008）。
公司根据上述股东大会通过的2022年度利润分配及资本公积转增股本预案及授权，已于2023年6月7日完成了利润分配及转增股本方案的实施。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《杭州柯林电气股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-016）。
（二）拟修改经营范围
公司根据业务发展需要，拟增加经营范围，本次修改后，公司经营范围变更为：“一般项目：输变配电监测控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开
7杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会
关控制设备制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电子元器件制造；
电池制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；
人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；在线能源监测技术研发；物联网应用服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；电气设备销售；电池销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；软件销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；供电业务；水力
发电(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”（具体以工商登记情况为准）二、修订公司章程并办理工商变更登记的情况鉴于上述变更情况，为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》
等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况以及市场监督管理部门的相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
修订前内容修订后内容
第六条公司注册资本为人民币5590第六条公司注册资本为人民币7826
8杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会万元。万元
第十三条经依法登记，公司的经营第十三条经依法登记，公司的经营
范围：生产：输变电设备、电力监测设范围：一般项目：输变配电监测控制设
备、光电设备、仪器、仪表、通信终端、备制造；输配电及控制设备制造；配电
数据通信设备、接入网系统设备、通信开关控制设备制造；电力电子元器件
设备及计算机软件；服务：输变电设制造；电力设施器材制造；电子元器件
备、电力监测设备、光电设备、仪器、制造；电池制造；新能源原动设备制
仪表、通信终端、数据通信设备、接入造；光伏设备及元器件制造；海上风电
网系统设备、通信设备及计算机软件相关系统研发；风电场相关系统研发；
的研发；批发零售：输变电设备、电力电机及其控制系统研发；配电开关控
监测设备、光电设备、仪器、仪表、通制设备研发；新兴能源技术研发；软件
信终端、数据通信设备、接入网系统设开发；人工智能应用软件开发；人工智备、通信设备及计算机软件。（依法须能基础软件开发；人工智能理论与算经批准的项目，经相关部门批准后方法软件开发；网络与信息安全软件开可开展经营活动）发；物联网技术研发；在线能源监测技术研发；物联网应用服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；软件
外包服务；信息技术咨询服务；5G通信技术服务；信息系统运行维护服务；
数字技术服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
太阳能发电技术服务；发电技术服务；
储能技术服务；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；
配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；
光伏设备及元器件销售；电气设备销售；电池销售；太阳能热利用装备销
9杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会售；新能源原动设备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居
住房地产租赁；物业管理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；供电业务；水力
发电(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第十九条公司股份总数为5590万第十九条公司股份总数为7826万股，全部为普通股。股，全部为普通股。
第七十条在年度股东大会上，董事第七十条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出年度述职报告。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%以上时，应当采股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。用累积投票制。
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前款所称累积投票制，是指股东大会前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人应当具备法律、法规董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及及上海证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识与履行职责相适应的专业能力和知识水平。水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序董事、监事候选人提名的方式和程序
如下：如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有（一）现任董事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按照不公司3%以上股份的股东可以按照不
超过拟选任的人数，提名由非职工代超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人表担任的下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人的议案，由现或者增补董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。职工代表董事通过职工代大会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主表大会、职工大会或者其他形式民主
提名并选举产生，直接进入董事会。提名并选举产生，直接进入董事会。
（二）现任监事会、单独或者合计持有（二）现任监事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按照不公司3%以上股份的股东可以按照不
超过拟选任的人数，提名由非职工代超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人的议案，由现或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代大会表决。职工代表监事通过职工代
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表大会、职工大会或者其他形式民主表大会、职工大会或者其他形式民主
提名并选举产生，直接进入监事会。提名并选举产生，直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者（三）现任董事会、监事会、单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东可合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。事会提交股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董依法设立的投资者保护机构可以公开
事、监事候选人的详细资料。董事、监请求股东委托其代为行使提名独立董事候选人应在股东大会召开之前作出事的权利。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披董事会应在股东大会召开前披露董
露的董事、监事候选人的资料真实、完
事、监事候选人的详细资料。董事、监整，并保证当选后切实履行职责。
事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、银行贷款等事项；易、银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或
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本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审中独立董事应当过半数并担任召集计委员会的召集人为会计专业人士。人，审计委员会的成员应为不在公司董事会负责制定专门委员会工作流担任高级管理人员的董事且召集人为程，规范专门委员会的运作。会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十六条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事、监事会、过可以提议召开董事会临时会议。董事半数独立董事，可以提议召开董事会长应当自接到提议后10日内，召集和临时会议。董事长应当自接到提议后主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。
上述变更最终以登记机关核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更、修改经营范围及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司董事会
2023年12月8日
14杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会
议案二关于拟修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
本议案共有两项子议案，具体如下：
2.01关于拟修订《股东大会议事规则》的议案
2.02关于拟修订《独立董事工作制度》的议案
具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州柯林电气股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（2023-025）及《杭州柯林电气股份有限公司股东大会议事规则》
《杭州柯林电气股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司董事会
2023年12月8日
15杭州柯林电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会
议案三关于公司对外投资暨开展新业务的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司的核心竞争力，推动公司整体产业发展的战略布局，提高公司竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签订《柯林电气储能及新型光伏项目投资协议书》，通过公司全资子公司杭州柯林新能源有限公司和控股子公司杭州柯能新能源有限公司在杭州市钱塘区投资建设“储能及新型光伏项目”。
具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州柯林电气股份有限公司关于对外投资暨开展新业务的公告》（2023-026）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司董事会
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