迅捷兴:2023年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688655证券简称：迅捷兴深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年12月深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
目录
2023年第四次临时股东大会会议须知....................................2
2023年第四次临时股东大会会议议程....................................4
2023年第四次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于变更会计师事务所的议案.....................................6
议案二：关于修订《公司章程》及相关制度的议案................................7
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案.................................13
1深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》、《深圳市迅捷兴科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第四次临时股
东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及
董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可参会。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
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则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东
代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。
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2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)会议时间：2023年12月8日15点00分
(二) 会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G 栋三楼会议室
(三)会议召集人：董事会
(四)会议主持人：董事长马卓
(五)表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月8日至2023年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及所持有的表决权数量；
(三)宣读股东大会会议须知；
(四)推举计票人和监票人；
(五)审议会议议案：
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议案1、《关于变更会计师事务所的议案》
议案2、《关于修订及相关制度的议案》
议案3、《关于修订的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问；
(七)现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
(八)休会，统计投票表决结果；
(九)复会，宣布投票表决结果、议案通过情况；
(十)见证律师宣读法律意见书；
(十一)签署会议文件；
(十二)主持人宣布会议结束。
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2023年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经综合考虑，公司拟变更会计师事务所。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司从工作方案、人员技术力量、相关项目经验以及商务报价等方面进行了综合考评。
根据评审结果，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，负责公司财务报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。具体内容详见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-063）。
本事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
现将该议案提交股东大会，请予审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
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议案二：
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修改。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
序号修订前修订后
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
............
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需；需；
............
第三十九条持有公司5％以上有表决权股第三十九条持有公司5％以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。告。
控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持上市公司控制权和生产使用融入资金，维持公司控制权和生产经营
7深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料经营稳定。稳定。
第七十七条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
............
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公司施，期限未满的；董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；
上市公司董事、监事、高级管理人员的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）最近3年内受到中国证监会行政处罚上市公司董事、监事、高级管理人员，期限或最近3年受到证券交易所公开谴责或2次未满的；
以上通报批评；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉他内容。
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有......明确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
......
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
............
（三）保证有足够的时间和精力参与上市公（三）保证有足够的时间和精力参与公司事
8深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受择受托人，授权事项和决策意向应当具体明托人，授权事项和决策意向应当具体明确，确，不得全权委托；不得全权委托；
............
第一百零七条公司设独立董事，建立独立第一百零七条公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其独立董事是指不在公司担任除董事外的其
6他职务，并与公司及其主要股东不存在可能他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。人不存在直接或者间接利害关系，或者其他独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
勉义务。......独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。......
第一百零九条董事会由5名董事组成，其第一百零九条董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。设董事长1人。中2名独立董事。设董事长1人。
……董事会审计委员会主要负责公司内、外……，董事会审计委员会负责审核公司财务部审计的沟通、监督和核查工作，董事会薪信息及其披露、监督及评估内外部审计工作酬与考核委员会主要负责制订公司董事及和内部控制，内外部审计的沟通等工作，董经理人员的考核标准并进行考核以及制订、事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策董事及经理人员的考核标准并进行考核以
7与方案。及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪专门委员会成员全部由董事组成，其中审计酬政策与方案。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计独立董事应占多数并担任召集人，审计委员委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会中至少应有一名独立董事是会计专业人独立董事应占多数并担任召集人，审计委员士。各专门委员会对董事会负责，各专门委会中至少应有一名独立董事是会计专业人员会的提案应提交董事会审查决定。士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
9深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料......级管理人员的董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
......
第一百二十九条公司与关联人发生的交第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：应由董事会予以审议，并应及时披露：
............
8
（二）与关联法人发生的成交金额占上市(二）与关联法人发生的成交金额占公司最
公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交
上的交易，且超过300万元。易，且超过300万元。
............
第一百三十五条公司拟进行须提交股东第一百三十五条公司拟进行须提交董事
大会审议的关联交易，应当在提交董事会审会审议的关联交易，应当经全体独立董事过议前，取得独立董事事前认可意见。半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
9
独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第一百三十七条公司与关联人发生的下第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：和披露：
............
10（七）关联人向公司提供资金，利率水平不（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担率，且公司对该项财务资助无相应担保；
保；............
第一百四十五条代表1/10以上表决权的第一百四十五条代表1/10以上表决权的
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股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立
10深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事，可以提议召开董事会临时会议。董事后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长认为必要时，应当召开董事会临时会董事会会议。
议。董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。
第二百〇三条公司解聘或者续聘会计师第二百〇三条公司解聘或者不再续聘会
事务所时，提前30天事先通知会计师事务计师事务所时，提前10天事先通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
12表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第二百三十六条释义第二百三十六条释义............
（四）公司的关联人，指具有下列情形之一（四）公司的关联人，指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织：的自然人、法人或其他组织：
............
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根
13据实质重于形式原则认定的其他与公司有据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自的自然人、法人或其他组织。然人、法人或其他组织。
............
（六）恶意收购，……，不影响公司董事会（六）恶意收购，……，不影响公司董事会
根据本章程规定，在符合上市公司及广大股根据本章程规定，在符合公司及广大股东利东利益的前提下主动采取收购措施。益的前提下主动采取收购措施。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办
理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
11深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
二、修订公司部分制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订：《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》。
修订后的相关制度，具体详见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》。
现将该议案提交股东大会，请予审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
12深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案为进一步提升公司规范运作水平，根据《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》第一百七十八条的规定，对《监事会议事规则》第十一条关于临时会议的会议通知时限进行修改，具体如下：
原为：“第十一条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。”现修改为“第十一条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。”除以上修改外，其他内容不变，具体详见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
本事项已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。
现将该议案提交股东大会，请予审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司监事会
2023年12月8日
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