工大高科:国浩律师（合肥）事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书

国浩律师（合肥）事务所
关于
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
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第一节声明事项...............................................2
第二节正文.................................................4
一、本次价格调整及本次归属的授权与批准..........................4
二、本次价格调整的具体内容.........................................5
三、本次归属的条件及其成就情况.......................................7
四、本次价格调整及本次归属事项尚需履行的程序..............9
五、结论性意见..............................................10
第三节签署页............................................法律意见书
国浩律师（合肥）事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
致：合肥工大高科信息科技股份有限公司
国浩律师（合肥）事务所（以下简称“本所”）接受合肥工大高科信息科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“工大高科”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）及首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
1国浩律师（合肥）事务所法律意见书
第一节声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据资料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所律师仅就与工大高科/公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
2国浩律师（合肥）事务所法律意见书
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、工大高科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次价格调整及本次归属相关事项所必
备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3国浩律师（合肥）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次价格调整及本次归属的授权与批准（一）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2021年10月14日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关审核意见。
（三）2021年10月14日，公司独立董事刘春煌、吕蓉君、喻荣虎就本次《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）2021年10月15日至2021年10月24日，公司将本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议或不良反映。2021年10月26日，公司披露《工大高科监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
（五）2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事刘春煌、吕蓉君、喻荣虎对该事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月1日，同意以7.83元/股的授予价格30名激励对象授予
90.50万股限制性股票。
（七）2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司独立董事刘春煌、吕蓉君、喻荣虎对此发表独立意见，同意2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项。
（八）2023年11月29日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司独立董事吕蓉君、廖朝晖对此发表独立意见，同意本次价格调整及归属事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整及归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整的具体内容
5国浩律师（合肥）事务所法律意见书
（一）调整事由《激励计划（草案）》规定“若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本87101640股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《合肥工大高科信息科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032），本次派发现金红利的股权登记日为2023年7月13日，现金红利发放日为2023年7月14日。
（二）调整结果
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为7.43元/股（=7.63元/股-0.2元/股）。
此外，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年11月1日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年11月1日至2024年10月
31日。
（二）本次归属的条件及成就
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，结合公司《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
经过认真核查，确定公司和激励
5、中国证监会认定的其他情形。
对象均未出现前述任一情形，符
（二）激励对象未发生如下任一情形：
合归属条件。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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归属条件达成情况
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次本次可归属的29名激励对象均
限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。符合归属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20.00%；或以2020年度营业收入为基数，根据公司2022年营业收入构
第一个归属期
2021年营业收入增长不低于20.00%；或矿井无人成，其中“矿井无人驾驶与精确驾驶与精确定位项目销售收入不低于3000万元。定位项目”销售收入为5078.20万元，高于该项考核指标约定的“不低于3800万元”，满足首以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率次授予部分
不低于44.00%；或以2020年度营业收入为基数，
第二个归属期第二个归属期公司层面归属条
2022年营业收入增长不低于44.00%；或矿井无人件。
驾驶与精确定位项目销售收入不低于3800万元。
以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，
第三个归属期
2023年营业收入增长不低于72.80%；或矿井无人
驾驶与精确定位项目销售收入不低于4400万元。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C三个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果标准系数
A 1.0 29 名激励对象2022年个人绩效
B 0.8 考核评价结果均为“A”，本期C 0 个人层面归属比例为 100%。
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。
若激励对象当期的标准系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
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（三）本次归属的具体情况
1.首次授予日：2021年11月1日
2.归属数量：26.148万股
3.归属人数：29人
4.授予价格：7.43元/股（调整后）
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.激励对象名单首次授予及归属情况：
本次可归属数量占已获授予的限制性本次可归属数量项目国籍职务已获授予的限制性
股票数量（万股）（万股）股票总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
胡庆新中国核心技术人员23.046.91230%
胡梦慧中国董事会秘书5.001.50030%
杨伟中国核心技术人员9.022.70630%
黄鹏中国核心技术人员3.060.91830%
徐伟中国核心技术人员3.060.91830%
小计43.1812.95430%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心骨干员工24人43.9813.19430%
总计87.1626.14830%经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次价格调整及本次归属事项尚需履行的程序
9国浩律师（合肥）事务所法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚应按照法律法规的相关规定，履行后续的相关信息披露义务，及时公告第五届董事
会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、独立董事的独立意见、监事
会核查意见等与本次价格调整及本次归属相关的文件，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划授予价格调整及首次授予部分第二个归属期归属条
件成就的事项，已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期
的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次价格调整及本次归属事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经国浩律师（合肥）事务所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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