光电股份:北方光电股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的公告

证券代码：600184股票简称：光电股份编号：临2023-31
北方光电股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，公司于2023年11月30日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于修订的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，结合公司实际情况，拟对《关联交易决策制度》有关条款进行相应修改，具体内容如下：
修订前修订后
第一条为规范北方光电股份有限公第一条为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关司（以下简称“公司”）关联交易的决策
联交易的决策管理，确保公司的关联交易管理，提高公司规范运作水平，确保公司行为不损害公司和全体股东的利益，根据的关联交易行为不损害公司和全体股东的《中华人民共和国公司法》、《中华人民利益，根据《中华人民共和国公司法》（以共和国证券法》、《上市公司治理准则》、下简称“《公司法》”）、《中华人民共《上海证券交易所股票上市规则(2008年和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、修订)》、《上海证券交易所上市公司关联《上市公司治理准则》《上海证券交易所交易实施指引》、《企业会计准则第36号股票上市规则》（以下简称“《股票上市—关联方披露》以及其他规范性文件和本规则》”）《上海证券交易所上市公司自公司《章程》，结合公司实际，制定本制律监管指引第5号——交易与关联交易》度。以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度的适用范围第二条本制度的适用范围
本制度适用于公司关联交易的决策管公司发生《股票上市规则》规定的关理。公司从事与本制度相关的活动，都应联交易事项，应当遵守本制度。
当遵守本制度。
第三条关联交易的原则
第三条公司关联交易行为应当定价公司实施或者处理关联交易事项应当
公允、审议程序合规、信息披露规范。
遵循下列原则：
1（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
（新增）第四条公司关联交易行为
应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
（新增）第五条在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对
公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格
不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
（新增）第六条公司应当及时通过上
海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
（新增）第七条公司披露的交易事
项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第二章关联人及关联交易认定第二章关联人及关联交易认定第四条公司关联方包括下列范围：第八条公司关联人包括关联法人（或
2（一）关联法人；其他组织）和关联自然人。
（二）关联自然人；
（三）潜在关联人。
第五条有下列情形之一的法人为公第九条有下列情形之一的法人（或司的关联法人：其他组织）为公司的关联法人（或其他组
（一）直接或者间接地控制公司的法织）：
人或其他组织；（一）直接或者间接地控制公司的法
（二）由上述第（一）项所列主体直人（或其他组织）；
接或者间接控制的除本公司及其控股子公（二）由上述第（一）项所述法人（或司以外的法人或其他组织；其他组织）直接或者间接控制的除本公司、
（三）由第七条所列上市公司的关联控股子公司及控制的其他主体以外的法人
自然人直接或者间接控制的，或者由关联（或其他组织）；
自然人担任董事、高级管理人员的除上市（三）关联自然人直接或者间接控制公司及其控股子公司以外的法人或其他组的、或者担任董事（不含同为双方的独立织；董事）、高级管理人员的，除本公司、控
（四）持有公司5%以上股份的法人或股子公司及控制的其他主体以外的法人
其他组织；（或其他组织）；
（五）中国证监会、上海证券交易所（四）持有公司5%以上股份的法人
或者公司根据实质重于形式的原则认定的（或其他组织）及其一致行动人；
其他与上市公司有特殊关系，可能导致公（五）中国证监会、上交所或者公司司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括根据实质重于形式的原则认定的其他与公持有对上市公司具有重要影响的控股子公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对司10%以上股份的法人或其他组织等。其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第六条公司与前条第（二）项所列第十条公司与前条第（二）项所列主
主体受同一国有资产管理机构控制的，不体受同一国有资产管理机构控制的，不因因此而形成关联关系，但该主体的法定代此而形成关联关系，但该主体的法定代表表人、总经理或者半数以上的董事兼任上人、董事长、总经理或者半数以上的董事
市公司董事、监事或者高级管理人员的除兼任公司董事、监事或者高级管理人员的外。除外。
第七条有下列情形之一的人员为公第十一条有下列情形之一的人员为
司的关联自然人：公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理（二）公司的董事、监事和高级管理人员；人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的（三）直接或者间接地控制公司的法
董事、监事和高级管理人员；人（或者其他组织）的董事、监事和高级
（四）本条（一）、（二）项所述人士管理人员；
的关系密切的家庭成员，（四）本条（一）、（二）项所述人
3包括配偶、年满18周岁的子女及其配士的关系密切的家庭成员；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配（五）中国证监会、上交所或者公司
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；根据实质重于形式的原则认定的其他与上
（五）中国证监会、上海证券交易所市公司有特殊关系，可能或者已经造成上或者公司根据实质重于形式的原则认定的市公司对其利益倾斜的自然人。
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人、第十二条在过去12个月内或者相
其他组织或者自然人，视同为公司的关联关协议或者安排生效后的12个月内，存在人：第九条、第十一条所述情形之一的法人（或
（一）根据与公司关联人签署的协议者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者
第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第七条规定的情形之一。
第九条公司的关联交易，是指公司第十三条公司的关联交易，是指公
或者公司的全资子公司、控股子公司与公司或者公司的全资子公司、控股子公司与司关联人之间发生的可能导致转移资源或公司关联人之间发生的可能导致转移资源
者义务的事项，包括：或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托（二）对外投资（含委托理财、对子贷款等）；公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无
（四）提供担保；息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担
（六）委托或者受托管理资产和业务；保等）；
（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（九）签订许可使用协议；（十二）销售产品、商品；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十三）提供或者接受劳务；（十一）放弃权利（含放弃有限购买
（十四）委托或者受托销售；权、优先认缴出资权等）；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十六）与关联人共同投资；（十三）销售产品、商品；4（十七）中国证监会、上海证券交易（十四）提供或者接受劳务；所根据实质重于形式原则认定的其他通过（十五）委托或者受托销售；
约定可能引致资源或者义务转移的事项，（十六）存贷款业务；
包括向与关联人共同投资的公司提供大于（十七）与关联人共同投资；
其股权比例或投资比例的财务资助、担保（十八）其他通过约定可能引致资源以及放弃向与关联人共同投资的公司同比或者义务转移的事项；
例增资或优先受让权等。（十八）中国证监会、上交所认定的其他关联交易。
第三章关联交易披露及决策权限、决策第三章关联交易的审议和披露程序（新增）第一节一般规定
第十条公司与关联自然人拟发生的第十四条公司与关联自然人拟发生
交易金额在30万元以上的关联交易（公司的交易金额（包括承担的债务和费用）在提供担保除外），应当及时披露。30万元以上但不满3000万元的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审批并及时披露。
第十一条公司与关联法人拟发生的第十五条公司与关联法人（或者其交易金额在300万元以上，且占公司最近他组织）拟发生的交易金额（包括承担的一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关债务和费用）在300万元以上，且占公司联交易（公司提供担保除外），应当及时披最近一期经审计净资产绝对值0.5％以露。上，但不满3000万元或不满5%的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审批并及时披露。
第十二条公司与关联人拟发生的关第十六条公司与关联人拟发生的关
联交易达到以下标准之一的，除应当及时联交易达到以下标准之一的，由公司董事披露外，还应当提交董事会和股东大会审会审批同意后，还应当提交股东大会审议：
议：（一）交易（公司提供担保、受赠现
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000
金额在3000万元以上，且占公司最近一期万元以上，且占公司最近一期经审计净资经审计净资产绝对值5％以上的重大关联产绝对值5％以上的重大关联交易。公司交易。公司拟发生重大关联交易的，应当拟发生重大关联交易的，应当披露符合《证提供具有执行证券、期货相关业务资格的券法》规定的证券服务机构对交易标的出证券服务机构对交易标的出具的审计或者具的审计或者评估报告。对于与日常经营评估报告。对于第八章所述与日常经营相相关的关联交易所涉及的交易标的，可以关的关联交易所涉及的交易标的，可以不不进行审计或者评估。
进行审计或者评估。（二）公司为关联人提供担保。
（二）公司为关联人提供担保。按照本条的规定适用连续12个月累
第十三条公司与关联人共同出资设计计算达到本节披露标准的，可以仅将本
5立公司，应当以公司的出资额作为交易金次交易事项按照上交所相关要求披露，并额。在公告中说明前期累计未达到披露标准的公司拟放弃向与关联人共同投资的公交易事项；达到本节规定的应当提交股东
司同比例增资或优先受让权的，应当以公大会审议标准的，可以仅将本次交易事项司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额提交股东大会审议，并在公告中说明前期为交易金额。未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司因放弃增资权或优先受让权将导公司进行下列关联交易的，应当按照致公司合并报表范围发生变更的，应当以连续十二个月内累计计算的原则，计算关公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的联交易金额：
公司的最近一期末全部净资产为交易金（一）与同一关联人进行的交易；
额。（二）与不同关联人进行的相同交易
公司进行“提供财务资助”、“委托理类别下标的相关的交易。财”等关联交易的，应当以发生额作为交上述同一关联人，包括与该关联人受易金额。同一主体控制的，或相互存在股权控制关公司进行下列关联交易的，应当按照系的其他关联人。
连续十二个月内累计计算的原则，计算关已经按照累计计算原则履行股东大会联交易金额：决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
（一）与同一关联人进行的交易；围。
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（新增）第十七条公司与关联人之
间进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十五条、第十六条的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
6（新增）第十八条公司拟与关联人
发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四章关联交易定价删除
第十七条公司进行关联交易应当签删除
订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条公司关联交易定价应当公删除允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方
市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条公司按照前条第（三）项、删除
第（四）项或者第（五）项确定关联交易
7价格时，可以视不同的关联交易情形采用
下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按前条和本条所述
之原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联人及关联交易应当披露删除的内容（新增）第二节财务公司关联交易（新增）第二十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
8民银行、中国银行保险监督管理委员会等
监管机构的规定。
公司不得通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易。
（新增）第二十二条公司与存在关
联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第十四条、
第十五条和第十六条的规定。
（新增）第二十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金
融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交
易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
（新增）第二十四条公司与存在关
联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财
务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要
财务数据、持续风险评估措施等内容。
（新增）第二十五条公司与关联人
发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务部门应对存放于财务公司的资金风险状况进行动
9态评估和监督。如出现风险处置预案确定
的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（新增）第二十六条公司独立董事
应当对财务公司的资质、关联交易的必要
性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报
告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
（新增）第二十七条公司与存在关
联关系的财务公司与关联人发生存款、贷
款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
（新增）第二十八条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
10如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
（新增）第二十九条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营
作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理
性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务
公司的存（贷）款期末余额占其在财务公
司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备
性、协议的执行情况、风险控制措施和风
险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
独立董事应当结合会计师事务所等中
介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风
险、是否损害公司利益等发表明确意见，
11并与年度报告同步披露。
（新增）第三节关联共同投资
第十三条公司与关联人共同出资设第三十条公司与关联人共同投资，立公司，应当以公司的出资额作为交易金向共同投资的企业增资、减资时，应当以额。公司的投资、增资、减资金额作为计算标公司拟放弃向与关联人共同投资的公准。
司同比例增资或优先受让权的，应当以公第三十一条公司关联人单方面向司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额公司控制或者参股的企业增资或者减资，为交易金额。涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃公司因放弃增资权或优先受让权将导权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，致公司合并报表范围发生变更的，应当以但可能对公司的财务状况、经营成果构成公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的重大影响或者导致公司与该主体的关联
公司的最近一期末全部净资产为交易金关系发生变化的，公司应当及时披露。
额。
（新增）第三十二条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等
对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
（新增）第四节日常关联交易（新增）第三十三条公司与关联人
进行本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议
通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
12会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年
度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（新增）第三十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
（新增）第三十五条公司对日常关
联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
（新增）第三十六条公司委托关联
人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内
13应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《股票上市规则》的相关规定。
（新增）第五节关联购买和出售资产（新增）第三十七条公司向关联人
购买或者出售资产，达到《股票上市规则》披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产
评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
（新增）第三十八条公司向关联人
购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标
的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
（新增）第三十九条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司
控股股东、实际控制人及其他关联人对公
司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章关联人及关联交易应当披露的内删除容
第二十条公司与关联人进行本制度第五删除
章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十一条公司披露关联交易应当向上删除
海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董
事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出
具的专业报告（如适用）；
14（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条披露公告应包括的内容删除
公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十三条年度报告和半年度报告中关删除联交易的披露公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。
第二十四条公司披露与日常经营相关的删除
关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择
与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，
15公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十五条与资产收购和出售相关的重删除大关联交易的披露上市公司披露与资产收
购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十六条与关联人共同对外投资发生删除的关联交易的披露公司披露与关联人共同
对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注
册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十七条其他关联交易的披露删除
公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免第四章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十八条公司与关联人进行下列第四十条公司与关联人进行下列交交易，可以免予按照关联交易的方式进行易，可以免于按照关联交易的方式进行审审议和披露：议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发（一）公司单方面获得利益且不支付
行的股票、公司债券或企业债券、可转换对价、不附任何义务的交易，包括受赠现公司债券或者其他衍生品种；金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
（二）一方作为承销团成员承销另一财务资助等；
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、（二）关联人向公司提供资金，利率可转换公司债券或者其他衍生品种；水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
16（三）一方依据另一方股东大会决议需提供担保；
领取股息、红利或者报酬。（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十九条公司与关联人进行下述删除交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进
行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的。
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的。
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构
成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易。
第三十条公司拟披露的关联交易属第四十一条公司拟披露的关联交易
于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易被依法认定为国家秘密，按本制度披露或所认可的其他情形，按本制度披露或者履者履行相关义务可能导致其违反法律法规行相关义务可能导致其违反国家有关保密或者危害国家安全的，公司可以按照上交
17的法律法规或严重损害公司利益的，公司所相关规定豁免披露。
可以向上海证券交易所申请豁免按本制度公司拟披露的信息属于商业秘密、商
披露或者履行相关义务。业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第七章附则第五章附则
第三十四条本制度所指公司关联股第四十四条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控（二）为交易对方的直接或者间接控制人；制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存（五）在交易对方任职，或者在能直在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他接或间接控制该交易对方的法人或其他组
协议而使其表决权受到限制和影响的股织、该交易对方直接或者间接控制的法人东；或其他组织任职；
（六）中国证监会或者上海证券交易（六）为交易对方或者其直接或者间所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股接控制人的关系密切的家庭成员；
东。（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条本制度未尽事宜根据第四十五条本制度未尽事宜的办
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准理，应当根据《公司法》《证券法》《上则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008市公司治理准则》《股票上市规则》《上年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联海证券交易所上市公司自律监管指引第5交易实施指引》、《企业会计准则第36号—号——交易与关联交易》以及其他有关法关联方披露》和其他有关规范性文件执行。律、法规、规范性文件和公司《章程》执行。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新，公司《关联交易决策制度》由原来的三十七条修改为四十七条。
18公司《关联交易决策制度》修订内容已经公司2023年11月30日召开的第七届董事会
第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
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