青山纸业:关于受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司34%股权并完成出资的公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-047
福建省青山纸业股份有限公司
关于受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的
三明国投林业集团有限公司34%股权并完成出资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的：三明国投林业集团有限公司
*公司拟受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林
业集团有限公司34%股权；三明国投林业集团有限公司同时将的实缴注册资本由
2640万元增加至10000万元，各股东分别在2023年12月18日前履行全部出资义务。
*相关风险提示：1、目前标的公司还正处于出资筹划过程，注册资本金尚未足额实缴，亦未全面展开实际运营，投资项目存在一定的不确定因素。2、国家储备林管理相关政策陆续出台，标的公司国家储备林质量精准提升工程项目在一定程度上仍存在政策限制和经营不确定风险。3、基于林业产业特点，标的公司项目建设周期较长，存在未来不确定因素或潜在风险。
一、对外投资概述
1、为深入贯彻国家绿色发展决策部署，融入国家林业产业发展新格局，进
一步探索新型“林浆纸一体化”发展模式，推动企业“绿色造纸、匠心制药”双轮驱动发展战略，增强持续价值创造能力，实现循环经济高质量发展，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“青山纸业”）将紧紧围绕既定的林
业产业发展战略目标任务，通过多种出资合作和经营管理模式，扩大林业基地规模，创新林业产业经营和林纸结合方式，同时拓展竹木原料供应渠道，更大范围扩大原料来源，促进浆纸产业可持续发展。
鉴于三明国投林业集团有限公司（以下简称“三明国投林业”或“标的公司”）
国家储林项目符合公司林业产业战略规划，以及“以林促纸、以纸养林”的新型林纸结合模式，其规划以国家储备林为载体，通过项目实施，推动森林资源培育转型升级、提质增效，实现林业生态经济的可持续发展，同时可增加木材资源储备，增强本公司的发展后劲，助力企业实现林业发展战略。公司拟以股权受让方式参股三明国投林业并完成出资。具体为：公司受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门福旅”）持有的三明国投林业34%股权；三明国
投林业拟同时将实缴注册资本由2640万元增加至10000万元，三明国投林业各股东分别履行全部出资义务，出资时间为2023年12月18日前。
2、公司于2023年11月28日召开十届七次董事会会议，审议通过了《关于
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拟受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司34%股权并完成出资的议案》，表决结果为：公司全体11名董事参加会议，其中10票同意，0票反对，1票弃权（独立董事陈亚东先生认为该项目投资期太长，投资成本过高，不可控因素过多，无法保障盈利可持续）。
3、本次对外投资的标的公司资产已经资质评估机构评估，并经福建省国有
资产监督管理委员会资产评估项目备案。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，
无需提交公司股东大会批准。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：三明国投林业集团有限公司
2、注册资本：10000万元
3、注册地址：福建省三明市三元区东乾路198号1306室
4、企业类型：其他有限责任公司
5、成立时间：2021年4月29日
6、经营范围：
一般项目：森林经营和管护；树木种植经营；竹材采运；人工造林；森林改培；城市绿化管理；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；木材采运；林木种子生产经营（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、股权结构
厦门福旅认缴出资8500万元、占比85%。
华核绿能（三明）林业有限公司认缴出资1500万元、占比15%。
截止目前，三明国投林业注册实收资本为2640万元，其中厦门福旅完成出资2340万元；华核绿能（三明）林业有限公司完成出资300万元。
（二）标的公司现有股东基本情况
1、厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路89号厦门国
际航运中心 A栋 312-9单元
（3）注册资本：10330万元
（4）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理；经济贸易咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）主要合伙人：厦门福旅联信投资有限公司、福建省旅游产业发展基金
合伙企业(有限合伙)、福建福旅沿海股权投资合伙企业(有限合伙)
2、华核绿能（三明）林业有限公司
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（1）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）注册地址：福建省三明市三元区乾龙新村19幢1306
（3）法人代表：陈建平
（4）注册资本：2000万元
（5）经营范围：木材采运；竹材采运；林木育苗；林木种子、苗木经营；
人工造林服务；森林经营和管护；森林改培；对林业的投资；对农业的投资；建
材批发；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及
针织品零售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；
企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；提供企业营销策划服务；
投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；绿化管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）主要股东：陈建平、叶华军、庄佩琼、巫华仁、刘春涛、廖建宇、陈文理
三、股权转让合同的主要内容
1、协议主体
甲方：福建省青山纸业股份有限公司
乙方：厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）
丙方：华核绿能（三明）林业有限公司
甲方系本协议项下股权转让的受让方，乙方系本协议项下股权转让的转让方；
甲方拟受让乙方持有的三明国投林业34%股权，就该股权转让事项，甲方与乙方已达成一致，丙方同意本次转让涉及的相关事项，并同意放弃优先购买权。
2、股权转让价格
乙方同意按照本协议约定的条件将目标股权转让予甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让目标股权。在本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司34%的股权（认缴出资额3400万元，实缴出资额936万元）。甲、乙双方同意并确认，目标股权的转让价格为936万元人民币。
3、支付方式及时间
本次股权转让的价款甲方将通过银行转账的方式向乙方支付。目标公司就本次股权转让办理股权变更登记并取得新营业执照之日起7个工作日内，甲方向乙方指定的银行帐户支付股权转让款共计936万元。乙方应当在收到甲方股权转让款后7个工作日内，向甲方开具等额的收据。
4、股权转让变更登记与增加实缴注册资本
自本协议生效之日起3个工作日内，甲、乙双方及目标公司、丙方应共同配合办理本次股权转让涉及变更登记或备案手续。
各方一致确认，公司章程的变更登记或备案手续，包括修改公司章程的以下事项：股东名称及持股比例（变更为甲方持股34%、乙方持股51%、丙方持股15%）、
股东出资时间（变更为2023年12月18日）。各方股东均应在2023年12月18日前实缴出资义务，其中各方需继续履行的实缴出资金额如下：
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已实缴出资
股东名称/姓名认缴出资额继续实缴出资额出资方式额厦门福旅绿色5100万元1404万元3696万元货币青山纸业3400万元936万元2464万元货币华核绿能1500万元300万元1200万元货币合计10000万元2640万元7360万元
本次股权转让及各方实缴出资完成后，目标公司股权结构等情况如下：
股东名称/姓名认缴出资额出资比例实缴出资额出资方式
厦门福旅绿色5100万元51.00%5100万元货币
青山纸业3400万元34.00%3400万元货币
华核绿能1500万元15.00%1500万元货币
合计10000万元100.00%10000万元
5、目标公司的经营管理
（1）本次股权转让后，甲、乙双方及丙方将共同组成目标公司股东会，各方根据出资比例行使表决权。
（2）本次股权转让后，目标公司设董事会，各方另行协商确认董事选派方式等事项。
（3）本次股权转让后，目标公司设监事会，各方另行协商确认监事选派方式等事项。
（4）本次股权转让后，目标公司的总经理、财务负责人等人选与任职，各方另行协商确认人选选派方式等事项。
6、本协议生效的先决条件如下
……（七）甲方、乙方、丙方均同意在甲方受让目标股权后，各自完成目标
公司全部未实缴注册资本的实缴工作，以实现目标公司实缴注册资本在2023年
12月18日前达到10000万元。
7、违约责任
（1）本协议成立后，对协议各方均具有约束力，各方应当履行本协议约定
的义务并遵守在本协议中作出的声明和承诺，否则即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。
（2）任何一方违反其在本协议中的任何声明和承诺，或不履行本协议约定
的义务的，违约方应当赔偿另一方因其违约行为而遭受的所有损失。守约方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续
4证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-047履行、赔偿经济损失（包括实际损失、为避免或减少损失而支出的合理费用和预期可得利益损失）以及承担违约责任，并要求违约方承担守约方因此支出的费用（包括案件受理费、财产保全费及担保费、执行费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等）。各种补救措施可一并使用。
（3）如甲方逾期支付股权转让对价，每逾期一日，甲方按当期应付而未付
价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。
（4）如因乙方单方原因，导致未能按照本协议约定及时办妥目标股权过户，每逾期一日，乙方应按本协议项下目标股权转让交易总额的1‰向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。若因丙方单方原因导致甲方未按本协议约定如期办妥目标股权过户，每逾期一日，丙方应按本协议项下目标股权转让交易总额的1‰向甲方支付违约金；
逾期超过30日的，甲方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。
（5）如任一方未按本协议约定履行实缴出资义务，每逾期一日，违约方应
按其应出资而未出资的金额为基数按1‰的标准向其他股东支付违约金；若其他
股东代违约股东垫付出资的，违约方除应支付违约金外，还应按同期 LPR的四倍支付资金利息。如违约方为乙方或甲方，乙方或甲方逾期超过十日，另一方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。如违约方为丙方，丙方逾期超过十日，甲方和乙方除有权要求丙方继续履行本协议外，亦有权受让丙方未实缴出资部分的股权或将丙方未实缴出资部分的股权做减资。
（6）如本次股权转让完成日前，乙方违反本协议任何一项承诺、保证或声明，或目标公司的生产设备、经营设施以及其他所有资产、业务及权益存在纠纷，或目标公司未取得正常经营其业务所需的必要执照、许可文件，或目标公司的资产存在任何情形的抵押、质押担保，或乙方违反过渡期义务给目标公司造成损失，或本次股权转让完成日后，发现乙方未披露的目标公司债务，或本次股权转让完成日后，发现乙方交割的目标股权资产短少的，甲方有权要求继续履行本协议，乙方应当自收到甲方书面通知之日起15日内，以其自有资金予以清偿处理并赔偿由此给甲方造成的损失；甲方亦有权终止或解除本协议。
（7）若发生乙方根本违约，致使不能实现合同目的情形，甲方主张解除本协议的，本协议自甲方发出书面解除通知之日起解除。乙方应当在收到甲方通知之日起15日内返还甲方已支付的股权转让款，并自股权转让款支付之日起，依照日万分之五向甲方支付违约金；若甲方已从目标公司分取股息红利的，则乙方可在违约金中相应扣除。若目标公司已完成本次股权转让的工商变更登记手续的，甲方应在全额收到股权转让款和违约金之日起30个工作日内配合乙方办理股权回转的工商变更登记手续和目标公司资产盘点及管理权移交手续；若乙方未依约
全额返还股权转让款或支付违约金的，应自约定的期限届满之日起，按差额的日万分之五向甲方支付迟延履行利息。
8、适用法律及争议的解决
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各方之间凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、诉求，应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；各方商定，诉讼由甲方住所地的人民法院管辖。
9、合同生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，并在协议第三章约定的先决条件全部得到满足或被甲方书面豁免之日起生效。
四、本次对外投资的合理性、可行性分析
1、林纸结合是公司从根本上解决未来发展所需原料来源问题，促进高质量
发展的重要举措。随着国家生态文明建设的进一步推进，林纸结合的成效将会更加突出，这也对公司“林浆纸一体化”发展模式提出了更高的要求。公司目前拥有林地34万亩，未来，公司将借力国家实现“碳达峰、碳中和”目标的机遇，研究布局林业碳汇产业发展，探索林业资产碳汇交易和国家储备林项目建设及资本化合作模式，为林业资产经营管理寻找新的途径，以更高格局、更大范围、更加灵活的机制拓展林纸结合发展布局，扩大林业基地面积，增加竹木蓄积量，并形成以纸养林、以林促纸、林纸结合的产业格局，走新型“林浆纸一体化”道路，构建企业高质量发展新生态。
2、国家储备林是为满足经济社会发展和人民美好生活对优质木材的需要，
在自然条件适宜地区，通过人工林集约栽培、现有林改培、抚育及补植补造等措施，营造和培育的工业原料林、乡土树种、珍稀树种和大径级用材林等多功能森林。国家储备林建设是对绿水青山就是金山银山科学理念的生动诠释，是推进林业供给侧结构性改革的重要抓手，是精准提升森林质量的重要工程，对推进林业现代化建设、建设生态文明具有重要意义。
3、三明国投林业是一家森林经营和管护机构服务商，其主营业务为从事国
家储备林的培育和砍伐业务，具体包括：森林培育与砍伐业务、林下经济业务、碳汇交易。是国家储备林质量精准提升工程项目的建设单位，项目建设性质为新建，已拟定并规划实施储备林项目，采用先购买后改培方式，实现森林质量精准提升的目标。
4、根据公司十四五发展规划，公司未来将以循环经济高质量发展目标为引领，走“林浆纸一体化”发展战略，发挥公司林场资源优势和制浆造纸产业链优势，主动融入新形势下林业发展格局，提升核心竞争力，推行主业向数字化、智能化、绿色化、高端化发展，打造林浆纸一体化龙头企业。公司拟结合国家“双碳”目标，创新“生态+社会+经济”效益相结合的理念，带动林木产业规模化、集约化经营，不断探索林业资产碳汇交易、国家储备林项目，建设资本合作模式等新型林业发展模式，为林业资产经营管理寻找新的途径。
5、公司投资参股三明国投林业符合公司业务扩张发展的需求，是公司发展主业，部署“林浆纸一体化”的重要选择，符合公司长期发展规划及战略定位。
公司期望通过入股林业产业公司的参股，参与建设三明市国家储备林质量提升工程项目，不断丰富产业链，以丰富的资源储备支撑公司稳健发展，提高森林经营水平和林地生产力，推动公司产业结构升级调整，打造新的利润增长点，助推公
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司林业产业及浆纸主业的可持续发展。
五、资产评估公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对本次投资的标的公司按资基础法进行资产评估，并出具了《福建省青山纸业股份有限公司拟受让三明国投林业集团有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6513号），经评估截至评估基准日2023年6月30日，三明国投林业集团有限公司评估基准日总资产账面价值为3003.02万元，评估价值为3003.02万元；总负债帐面价值为345.52万元，评估价值为345.52万元；净资产账面价值为2657.50万元，评估价值为2657.50万元。评估结果已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会进行资产评估项目备案。
六、受让（出资）价格
1、受让（出资）价格：公司以人民币936万元受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司34%股权（实缴出资部分）。
股权受让完成后，按持股比例完成认缴部分出资2464万元，合计出资3400万元。
2、资金来源；公司自筹。
七、法律意见
公司委托上海锦天城（福州）律师事务所对本次投资进行了法律审核，并出具了《法律意见书》，律师认为：本次股权整合事项的交易当事方具备履行本次股权整合事项的主体资格；本次股权整合方式、程序不违反现行法律法规与三明
国投林业《公司章程》的规定；本项目尚需履行必要的决策程序。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次对外投资事项符合公司战略发展需要，且符合公司林业产业发展实际需求，可助力推进新型林浆纸一体化。公司以自有资金进行投资，不会对公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意本次对外投资事项。
九、对外投资的风险分析
1、目前标的公司还正处于出资筹划过程，注册资本金尚未足额实缴，亦未
全面展开实际运营，投资项目存在一定的不确定因素。
2、国家储备林管理政策陆续出台，标的公司国家储备林质量精准提升工程
项目在一定程度上存在政策限制和经营不确定风险。
3、基于林业产业特点，标的公司项目建设周期较长，存在未来不确定因素或潜在风险。
十、本次对外投资对公司的影响
1、本次对外投资对财务状况的影响
本次项目不会对公司的资金流和财务状况产生不利影响，也不会影响到公司后续的日常经营和发展计划。
2、本次对外投资符合公司发展战略
公司参股三明国投林业推动公司产业结构调整，助力公司绿色循环发展，以
7证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-047
丰富的资源储备支撑公司稳健发展，增加原料林储备，提高森林经营水平和林地生产力，持续推进“林纸一体化”经营战略，助推公司林业基地及浆纸主业的可持续发展。同时，也有助于展现公司关切生态环境保护，积极履行上市公司社会责任，树立良好的社会形象。
特此公告福建省青山纸业股份有限公司董事会
2023年11月30日
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