东方雨虹:董事会议事规则（2023年12月）

北京东方雨虹防水技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章董事会的一般规定
第三条公司董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事；董事会设董
事长一人，副董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
1（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计低于公司最近一期经审计的净资产值的50%，对其中属于公司《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准；但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对前款所述公司资金、资产运用事项的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。
对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司
2对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事长就本规则第五条所述公司资金、资产运用事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期
经审计净资产的15%（含15%）；授予董事长就对外投资事项的决定权限为，对投资金额低于公司最近一期经审计的净资产值的10%。对其中属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
对运用公司资金、资产（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）在同一
会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值15%的项目，及对外投资金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的对外投资项目应由董事会或股东大会审议批准。
第七条公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》
及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事制度》。
第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章董事会专门委员会
第九条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考
3核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十一条审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十二条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十三条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。
第十六条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。
第十七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十八条公司设董事会提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十九条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十一条提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
5形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作
第二十二条公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审阅公司年度内部审计工作计划；
（七）督促公司内部审计计划的实施；
（八）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6（十）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十五条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程或董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员
7会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十七条董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委
员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第二十八条各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章董事会的议案
第三十一条董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，三分之一以上
董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会在其
8提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第三十二条除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分
之一以上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十三条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
（四）应当披露的关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司为关联人提供担保等），应经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易
方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
（五）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
9担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第三十四条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十五条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。
第三十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五章董事会会议的召集和通知
第三十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第三十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分
之一以上的独立董事、监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。
董事会会议以现场召开为原则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开两日前通知全体
董事和监事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。
10第三十九条除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真
等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会或总裁提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：
（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内且在临时董事会召开两日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
第四十条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开期限和方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
11口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知
中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点、及发送截止期限。
第四十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和两日将经签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十三条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局、快递公司之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第四十四条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）；当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第四十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
12时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。
第四十六条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行，但就本规
则第四条第一款第（十六）项所列事项召开的董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行。
总裁、董事会秘书未兼任董事的应列席会议；监事可以列席董事会会议；会
议召集人根据实际需要可要求财务总监、副总裁及公司中层管理人员及相关人士列席会议。
第六章董事会会议的议事和表决
第四十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
13（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十九条对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十一条除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情
形下即以电话会议形式或传真等方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会
14议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
第五十二条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
第五十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第五十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
15（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十六条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据
16均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第六十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章董事会会议记录及决议
第六十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第六十四条董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十五条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会
17议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。
第六十六条对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情
形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。
第六十七条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第六十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上签字。
董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章决议的公告与执行
18第七十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所股
票上市规则等有关规定办理。董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺
席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章议事规则的修改
第七十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十四条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十五条修改后的本议事规则经股东大会批准后生效。
第十章附则
第七十六条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求高级管理人员予以纠正。
第七十七条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
19第七十八条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股
东大会审议批准后生效。
第七十九条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第八十条本规则由董事会负责解释。
第八十一条本规则经股东大会审议批准后实施，本规则的修订需经股东大会批准。
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