鼎阳科技:鼎阳科技2023年第一次临时股东大会会议材料

2023年第一次临时股东大会会议材料
深圳市鼎阳科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十二月
12023年第一次临时股东大会会议材料
深圳市鼎阳科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人
或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商
业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
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意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对
投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。
十五、会议联系方式：
通信地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业园4栋3层
邮编：518101
电话：0755-26616618
邮箱：zqb@siglent.com
联系人：刘厚军、王俊颖
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月13日（星期三）下午16点00分
2、现场会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园1栋2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长秦轲先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月13日至2023年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2023年12月13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议如下各项议案：
1、《关于修订的议案》；
2、《关于修订的议案》；
3、《关于修订的议案》；
4、《关于修订的议案》；
5、《关于修订的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决结果
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（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议相关文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，根据法律、法规等相关规定，公司结合实际情况修订了《公司章程》，具体情况如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
序号修订前修订后
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
1（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事的提名程序为：
式提请股东大会表决。……董事、监事的提名程序为：（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持
……有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
律、法规及其他规范性文件的规定执行。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东……委托其代为行使提名独立董事的权利。
累积投票制的具体操作程序如下：……
2
……累积投票制的具体操作程序如下：
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的……
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出（二）选举独立董事时，中小股东的表决情况的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该应当单独计票并披露。每位股东有权取得的选公司的独立董事候选人，得票多者当选，但每票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份司的独立董事候选人，得票多者当选，但每位数为准）的二分之一。当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
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第一百零七条董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会
计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
第一百零七条董事会行使下列职权：变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法
……规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
3会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级委员会工作规程，规范专门委员会的运作。管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪
酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期
发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。
4第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百一十七条董事会会议通知包括以下内
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容：容：
…………
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事因故不能亲自出席会议
5签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的议上的投票权。权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
……
（六）利润分配的决策程序：
董事会应认真研究和论证公司现金分红的时第一百五十五条公司利润分配政策为：
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程……
序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期（六）利润分配的决策程序：
利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意董事会应认真研究和论证公司现金分红的时见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核配方案报股东大会审议批准。股东大会审议利意见。董事会将经董事会和监事会审议通过后润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线的利润分配方案报股东大会审议批准。股东大电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小
6求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股等方式以方便社会公众股东参与股东大会表东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网决。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大立董事和监事对公司分红的建议和监督。会表决。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监……督。
（八）利润分配政策的调整……
（八）利润分配政策的调整
…..董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应董事会拟定调整利润分配政策议案过程当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。
独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事
82023年第一次临时股东大会会议材料
会全体董事过半数表决通过，独立董事需发表独立意见，并及时予以披露。
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变，公司将于2023年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年11月 25 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-050）、《鼎阳科技关于修订及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-051）、《鼎阳科技公司章程》。
现提请股东大会审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
92023年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，根据法律、法规等相关规定，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年11月 25 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-050）、《鼎阳科技关于修订及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-051）、《鼎阳科技董事会议事规则》。
现提请股东大会审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
102023年第一次临时股东大会会议材料
议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定对《独立董事工作制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年11月 25 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-050）、《鼎阳科技关于修订及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-051）、《鼎阳科技独立董事工作制度》。
现提请股东大会审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
112023年第一次临时股东大会会议材料
议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年11月 25 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-050）、《鼎阳科技关于修订及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-051）、《鼎阳科技股东大会议事规则》。
现提请股东大会审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
122023年第一次临时股东大会会议材料
议案五
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年11月 25 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-050）、《鼎阳科技关于修订及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-051）、《鼎阳科技关联交易决策制度》。
现提请股东大会审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
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