华秦科技:中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司向部分下属公司提供统借统还资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于陕西华秦科技实业股份有限公司
向部分下属公司提供统借统还资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西
华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技向部分下属公司提供统借统还资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、统借统还事项概述
（一）统借统还基本情况
为降低公司融资成本，提高企业经济效益，公司拟以统借统还形式向控股子公司提供资金支持。本次提供统借统还额度的对象为公司控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“华秦航发”）、南京华秦光声科技有限责任公司（以下简称“华秦光声”）、上海瑞华晟新材料有限公司（以下简称“上海瑞华晟”）、
沈阳瑞华晟新材料有限公司（以下简称“沈阳瑞华晟”）。
具体内容如下：
2024年公司拟定统借统还额度为4亿元。具体如下表：
单位：万元单位名称资产总额负债总额资产负债率2024年计划沈阳华秦航发科技有
37271.0015939.5342.77%15000.00
限责任公司
南京华秦光声科技有5684.901118.4119.67%10000.00
1单位名称资产总额负债总额资产负债率2024年计划
限责任公司上海瑞华晟新材料有
23396.3220.260.09%10000.00
限公司沈阳瑞华晟新材料有
2023年9月成立，尚在筹建期5000.00
限公司
合计66352.2217078.20-40000.00
注：表中各公司资产总额、负债总额、资产负债率为截至2023年10月数据，未经审计。
公司向控股子公司提供的统借统还资金由公司通过银行贷款等外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。
华秦航发的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎航万生”）为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。向华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金不构成关联交易。
（二）履行的审批程序
公司于2023年11月29日召开第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》，同意向部分下属公司提供统借统还资金事项。
关联董事折生阳、黄智斌、周万城对关于向控股子公司华秦航发提供统借统
还资金暨关联交易的事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、关联关系说明
2（一）关联关系介绍
陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合
伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家。公司统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MABUFC658R
成立日期：2022年8月18日
住所：陕西省西安市高新区西部大道188号1号楼516室
执行事务合伙人：折生阳
认缴出资额：2400万元
经营范围：一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业管理咨询;会议及展览服务;财务咨询。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通合伙人：折生阳黎航万生为华秦航发股权激励平台。
三、统借统还对象基本情况说明
（一）基本情况
1、沈阳华秦航发科技有限责任公司
企业名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司
性质：其他有限责任公司
3法定代表人：徐剑盛
注册资本：24000万人民币
成立日期：2022年10月11日
住所：辽宁省沈阳市浑南区创新二路 29-1 号 H#综合楼 304 室经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽轮机及辅机制造，汽轮机及辅机销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，通用零部件制造，试验机制造，船用配套设备制造，金属表面处理及热处理加工，模具制造，模具销售，金属废料和碎屑加工处理，通用设备制造（不含特种设备制造），技术进出口，货物进出口，航空器（发动机、螺旋桨）生产，航空器零部件设计和生产（以上两项需持许可证经营），航空器维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）沈阳华秦航发科技有限责任公司的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合
伙企业（有限合伙）为公司关联方，本事项将构成关联交易。
2、南京华秦光声科技有限责任公司
企业名称：南京华秦光声科技有限责任公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：钱斯文
注册资本：10000万人民币
成立日期：2022年12月26日
住所：南京市栖霞区仙林街道元化路8号南大科学园23幢（智慧园1号楼）
101室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；噪声与振动控制服务；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；
新材料技术推广服务；新材料技术研发；超材料销售；非金属矿物制品制造；非
4金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；金属结
构制造；金属结构销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；环保咨询服务；环境保护监测；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；专
业设计服务；工业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上海瑞华晟新材料有限公司
企业名称：上海瑞华晟新材料有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡志辉
注册资本：3000万人民币
成立日期：2023年07月28日
住所：上海市宝山区月新南路888弄175号3幢
经营范围：一般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；民用航空材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；
密封件制造；碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
密封件销售；非金属矿物制品制造；智能基础制造装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；
工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型膜材料销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；合成纤维销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纤维素纤维原料及纤
5维制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；耐火材料销售；耐火材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、沈阳瑞华晟新材料有限公司
企业名称：沈阳瑞华晟新材料有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：胡志辉
注册资本：3000万人民币
成立日期：2023年09月26日
住所：辽宁省沈阳市大东区轩顺北路7号
经营范围：一般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；民用航空材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；
密封件制造；碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
密封件销售；非金属矿物材料成型机械制造；智能基础制造装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；玻璃纤维增强塑料制
品制造；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型膜材料销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
合成纤维销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；耐火材料销售；
耐火材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
6执照依法自主开展经营活动）
（二）履约能力分析
上述控股子公司依法存续且正常经营，交易合法合规，定价公允，履约状况情况良好。公司将就上述事项与上述子公司签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、对上市公司的影响
公司统借统还向下属子公司提供资金支持，有利于保障子公司正常生产运营和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，降低公司整体资金成本。
五、公司累计对外提供统借统还资金金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司没有对外提供统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
六、专项意见说明
（一）审计委员会意见本次公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易符合国家有
关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。审计委员会一致同意公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项。
（二）监事会意见
公司于2023年11月29日召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》。监事会认为本次公司向控股子公司提供统借统还资金事宜有利于降低公司整体融资成本，促进公司健康发展；决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司向部分下属公司提供统借统还资金事项。
7（三）董事会意见
公司于2023年11月29日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》，其中华秦航发的股东之一黎航万生为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，向华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金不构成关联交易。关联董事折生阳、黄智斌、周万城对《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》进行了回避表决。
董事会认为上述事项是为了降低公司整体融资成本，促进公司健康发展，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。董事会一致同意公司向部分下属公司提供统借统还资金事项。
（四）独立董事事前认可意见独立董事对本次向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项
进行了充分了解，华秦航发的股东之一黎航万生为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项是为了降低公司整体融资成本，促进公司健康发展，符合公司及股东的整体利益。独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
（五）独立董事独立意见公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易是为了降低公司
整体融资成本，促进公司健康发展，符合公司整体发展战略，亦符合公司及股东的整体利益。公司提供统借统还资金的对象为公司合并报表范围内的主体，风险在公司的可控范围内。公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次向控股子公司华秦航发提供统借统还资金行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常
8运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司向控股子公司华秦航发提
供统借统还资金暨关联交易事项。
（六）保荐人意见经核查，保荐人认为：上述公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项已经公司第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次
会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司本次向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述事宜基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项无异议。
9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司向部分下属公司提供统借统还资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
闫明张文强中信建投证券股份有限公司年月日
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