瑞联新材:关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作

北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调
整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律意见书
二〇二三年十一月法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授
予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律意见书
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料
股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就瑞联新材本次激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部
分第二个归属期归属条件成就（以下简称“首次授予部分归属”）以及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“预留授予部分归属”）暨作废处理
部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废处理”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归
1法律意见书
属以及本次作废处理事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到瑞联新材的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、瑞联新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分
归属以及本次作废处理事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项所必备的法定文件。
2法律意见书
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具如下法律意见。
3法律意见书
正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
本次激励计划关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事已就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2021年9月29日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并于2021年9月30日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
（二）2021 年 9 月 30 日，公司通过上交所网站（网址：www.sse.com.cn，下同）披露了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年9月30日至2021年10月10日期间在公司内部书面公示了本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年10月12日通过上交所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4法律意见书2021年9月30日，公司通过上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2021年10月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（四）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，公司拟将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，以
53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。公司独立
董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
2021年10月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
2021年10月25日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将
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本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
（五）鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据公司2021年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。
2022年10月14日，公司召开第三届监事会2022年第三次临时会议，审议
通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
2022年10月15日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，并同意以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。
（六）因（1）首次授予的激励对象中有3名激励对象因离职导致其不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9380股限制性股票不得归属并由公司作废处理，（2）2 名激励对象 2021 年度绩效考核为 C，归属比例为当期拟归属限制性股票的50%，对应其当期已获授但尚未归属的542股限制性股票不得归属并由公司作废处理。2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关
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于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。
2022年11月24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》（于2022年11月25日通过上交所网站披露），监事会同意公司为本次符合条件的184名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为32.3313万股（调整后）；监事会认为上述事项均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据公司2021年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，监事会同意公司为本次符合条件的首次授予部分的173名激励对象以及预留授予部分的18名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为首次授予部分29.0138万股（调整
7法律意见书后），预留授予部分2.3048万股（调整后）；监事会认为上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日（2021年9月
30日）至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量将做相应的调整。
2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》（以下简称“2022年年度权益分派方案”），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据《激励计划（草案）》及适用法律的相关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）本次调整的主要内容
1．限制性股票授予数量的调整
根据2022年年度权益分派方案，公司对本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量971565股进行调整，调整后的数量=971565×（1＋
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0.4）=1360191股；对本次激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票
数量78400股进行调整，调整后的数量=78400×（1＋0.4）=109760股。
2.限制性股票授予价格的调整
根据2022年年度权益分派方案，公司本次激励计划经调整后的授予价格=
（36.86-1.2）÷（1＋0.4）=25.47元/股。综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划（草案）》、2021年第四次临时股东大会通过的相关决议、适用法律及《公司章程》的规定。
三、首次授予部分归属以及预留授予部分归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二个归属期系自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个
月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予之日为2021年10月22日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予部分系在2022年授予完成，根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第一个归属期系自预留授予之日起
12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次
激励计划预留授予日为2022年10月14日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及归属的激励对象的确认并经
本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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归属条件达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
根据公司确认及本所律师核查，公师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司未发生左栏所列情形。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监根据公司、激励对象确认及本所律
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；师核查，未发生左栏所列情形。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认及本所律师核查，首
（三）归属期任职期限要求次授予部分归属及预留授予部分归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满属的激励对象符合左栏所列归属任足12个月以上的任职期限。
职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求根据致同会计师事务所（特殊普通首次授予部分归属及预留授予部分归属的考核年合伙）出具的致同审字（2023）第度为 2022 年。 110A010920 号《2022 年度审计报
2022年度业绩考核目标为：告》，并经公司确认，公司2022年度
1.营业收入：以2020年营业收入为基数，2022年营营业收入为14.80亿元，归属于上市
业收入增长率不低于56%，即不低于16.4亿元；公司股东的扣除非经常性损益的净
2.净利润：以2020年净利润为基数，2022年净利润利润为2.25亿元，剔除股权激励计
增长率不低于44%，即不低于2.3亿元。划股份支付费用影响0.10亿元后为
2.35亿元。公司层面2022年度净利指标（对应系数）完成度指标对应系数润达成业绩考核目标，营业收入未达成业绩考核目标，根据《激励计划净利润 完成目标 X=70% （草案）》的相关规定，2022 年公司层面归属比例为70%。
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未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%营业收入
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注1：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东
的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，对个人进行绩效考根据公司《2022年年终考核结果明核。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、细表》，并经公司确认，本次激励计B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效划首次授予部分的激励对象中，11考核视为 C-）六个档次，届时根据以下考核评级表名激励对象因离职等原因不得归中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属属，剩余173名激励对象2022年度的股份数量：
绩效考核均为 B 及以上，个人层面上一年度考核结
A+ A B+ B C C- 归属比例均为 100%；本次激励计划果预留授予部分的18名激励对象2022
个人层面系数 100% 50% 0% 年度绩效考核均为 B 及以上，个人层面归属比例均为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人层面系数。
（三）归属情况
1.首次授予部分归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，首次授予部分归属情况如下：
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（1）首次授予日：2021年10月22日；
（2）归属数量（调整后）：29.0138万股；
（3）归属人数：173人；
（4）授予价格（调整后）：25.47元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
本次可获授的限归属的本次可归序国制性股票限制性属数量占姓名职务号籍数量（万股票数股本总额股）量（万的比例股）
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1刘晓春中国董事长4.41001.02900.0075%
2吕浩平中国董事4.41001.02900.0075%
3刘骞峰中国副董事长、核心技术人员3.67500.85750.0062%
4王小伟中国总经理、总工程师、核心技术人员4.41001.02900.0075%
5袁江波中国副总经理、核心技术人员3.67500.85750.0062%
6王银彬中国副总经理、董事会秘书、财务负责人3.67500.85750.0062%
7钱晓波中国副总经理3.23400.75460.0055%
8胡湛中国副总经理1.61700.37730.0027%
9周全中国副总经理2.05800.48020.0035%
10胡宗学中国副总经理2.05800.48020.0035%
11赵彤中国核心技术人员1.47000.34300.0025%
12路志勇中国核心技术人员1.32300.30870.0022%
12法律意见书
13毛涛中国核心技术人员1.41120.32930.0024%
14李启贵中国核心技术人员1.17600.27440.0020%
15何汉江中国核心技术人员1.41120.32930.0024%
16郭强中国核心技术人员1.17600.27440.0020%
二、董事会认为需要激励的其他员工83.157919.40290.1411%
合计124.347329.01380.2110%
注1：上表中获授的限制性股票数量为经公司2022年度权益分派方案实施后调整且剔除已离职员工的已获
授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经2022年度权益分派调整后扣除作废股票数量后的可归属限制性股票数量。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
2.预留授予部分归属情况
（1）预留授予日：2022年10月14日；
（2）归属数量（调整后）：2.3048万股；
（3）归属人数：18人；
（4）授予价格（调整后）：25.47元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
获授的限制性本次可归属的限本次可归属数量序国姓名职务股票数量（万制性股票数量占股本总额的比号籍股）（万股）例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1胡湛中国副总经理1.27400.26750.0019%
2周全中国副总经理1.27400.26750.0019%
3胡宗学中国副总经理1.27400.26750.0019%
13法律意见书
4路志勇中国核心技术人员0.07840.01650.0001%
5何汉江中国核心技术人员0.07840.01650.0001%
二、董事会认为需要激励的其他员工6.99721.46930.0107%
合计10.97602.30480.0168%
注1：上表中已获授限制性股票数量为经2022年度权益分派调整后的本次可归属限制性股票数量。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致四、本次作废处理的相关情况
根据《激励计划（草案）》以及《考核办法》的相关规定、公司确认并经本
所律师核查，鉴于：
1.公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的激励对象中有11名激
励对象因离职等原因导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
116718股（调整后）限制性股票不得归属并由公司作废处理；
2.公司2022年度净利润（以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）达到《激励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求，但营业收入未达到《激励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属比例为当期拟归属限制性股票的70%，当期拟归属限制性股票中的30%共计134233股（调整后）限制性股票不得归属并作废失效，其中首次授予部分作废处理的限制性股票数量为124353股，预留授予部分作废处理的限制性股票数量为9880股。
基于上述，本次作废处理的的限制性股票数量合计为250951股（116718股+134233股）。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项已履行了现阶段必要
14法律意见书
的批准和授权程序，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处
理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；
2.公司本次调整事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》
的有关规定；
3.公司首次授予部分归属以及预留授予部分归属的归属条件成就，相关归
属安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；
4.公司本次作废处理事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章，无正文）
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