科大讯飞:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2023-071
科大讯飞股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）于2023年11月29日召开的第六届董事会第
五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》。鉴于公司股本因实施股权激励而发生变动，同意公司变更注册资本；同时，根据股本变动及中国证监会于
2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等规则，相应地对《公司章程》
的相关条款进行修改。具体情况如下：
一、拟变更注册资本情况
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的第一个行权期，激励对象累计已行权35.081万股股票期权；同时，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计31.336万股。公司总股本将因上述股权激励股份变化而发生变动，由
231533.8343万股变更为231537.5793万股，注册资本由231533.8343万元人民币变更为
231537.5793万元人民币。
二、修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）修改前条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币231533.8343
第六条公司注册资本为人民币231537.5793万元万元
第二十条公司股份总数为231533.8343万股，第二十条公司股份总数为231537.5793万股，公司
公司的股本结构为：普通股231533.8343万股，的股本结构为：普通股231537.5793万股，其他种其他种类股零股类股零股
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10日内提出大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第八十二条…
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名
第八十二条…
单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提单独或者合计持有公司3%以上股份的股
案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提东可以以提案的方式直接向股东大会提出董
案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序由股东代表出任的监事候选人人数不得超过
按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。上依据本章程规定需选举产生的董事、监事人
市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事视为放弃在该次会议上的投票权。
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先次会议上的投票权。审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二十四条公司董事会下设立专门委员会，根
第一百二十四条公司董事会下设立专门委员据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。会设立战略委员会、提名委员会、环境、社会及治公司董事会设立战略委员会、提名委员会、环 理（ESG）委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
境、薪酬与考核委员会和审计委员会。各专门会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董委员会对董事会负责，其成员全部由董事组事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事立董事中会计专业人士担任召集人。董事会也可以会专门委员会议事规则。根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百二十六条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
第一百二十六条审计委员会的主要职责是：控制。
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计度。师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
第一百二十七条提名委员会的主要职责是：项向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序（一）提名或者任免董事；
并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理（二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章行审查并提出建议。程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标激励对象获授权益、行使权益条件成就；
准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安事、高级管理人员的薪酬政策与方案。排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 环境、社会及治理（ESG）委员会的主要职责是：（一）基于科大讯飞“用人工智能建设美好世界”的使命，探索和推动具有高科技企业特色的 ESG 实践；（二）关注研究公司 ESG 领域
的法律、法规及政策；（三）审议公司可持续发展和
新增 ESG 相关规划、制度和实施细则等；（四）指导监
督检查公司环境、社会责任及公司治理工作的实
施；（五）审议公司环境、社会及治理（ESG）相关报告；（六）对公司业务具有重大影响的 ESG 相关
风险和机遇进行识别和监督，评估公司总体 ESG绩效并提出相应建议。
注：因新增第一百二十九条，其他条款序号相应顺延。
本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。特此公告。
科大讯飞股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日