科大智能:关于转让控股公司部分股权的公告

科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2023-049
科大智能科技股份有限公司
关于转让控股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况1、2023年12月1日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）
与合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“松果科技”）、科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”）共同签订了《科大智能电气技术有限公司与合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）、科大智能（合肥）科技有限公司关于科大智能（合肥）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），智能电气拟以5000万元对价将持股70%的控股子公司合肥科技公司50%的股权（对应注册资本2500万元）转让给松果科技，合肥科技公司现有其他股东合肥智享乐充智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智享乐充”）同意放弃本次交易的优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，何刚先生将通过间接持股的方式合计拥有合肥科技公司80%的控制权（何刚先生分别为松果科技、智享乐充的执行事务合伙人，将通过松果科技、智享乐充分别拥有合肥科技公司50%、30%的控制权），成为合肥科技公司的实际控制人；智能电气持有合肥科技公司20%股权，合肥科技公司不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
3、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1科大智能科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称：科大智能（合肥）科技有限公司
统一社会信用代码：91340100059746034B
注册地址：合肥市高新区望江西路5111号
注册资本：5000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何刚
成立日期：2013年1月7日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；充电桩销售；计算
机软硬件及外围设备制造；变压器、整流器和电感器制造；新能源汽车换电设施销售；电子产品销售；光通信设备制造；光通信设备销售；信息系统集成服务；
工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务
其他说明：合肥科技公司不是失信被执行人。
2、本次交易前后股权结构
单位：万元本次交易前本次交易后股东名称出资额持股比例出资额持股比例
松果科技--250050%
智享乐充150030%150030%
智能电气350070%100020%
合计5000100%5000100%
注：智享乐充为合肥科技公司的股权激励持股平台，其合伙人为合肥科技公司的主要管理人员及核心技术和骨干人员。
2科大智能科技股份有限公司
3、主要财务数据
单位：万元项目2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额55369.7486246.0445061.57
负债总额47844.8978305.2434903.00
所有者权益7524.857940.8010158.57
项目2023年1-8月2022年1-12月2021年1-12月营业收入27990.4246268.5827134.08
净利润-1143.73554.62231.73
注：上述主要财务数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
4、其他说明
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。截至本公告日，公司对合肥科技公司银行授信总担保额为12950万元，担保余额为9034.04万元，智享乐充按其出资比例提供了同等比例反担保。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的议案》为合并报表
范围变动后公司对合肥科技公司的存量担保履行了审议程序，具体情况详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的公告》（公告编号：2023-050）。合肥科技公司不存在对外担保情况。
公司不存在为合肥科技公司提供财务资助、委托理财的情形，合肥科技公司亦不存在其他占用公司资金的情况；合肥科技公司不存在为他人提供财务资助情况。
三、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA8R0BKU9M
3科大智能科技股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 5111 号 G 栋 601
注册资本：2000万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：何刚
成立日期：2023年9月11日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营。
2、股权结构
股东名称出资额持股比例
何刚198099%
郭晋楠201%
合计2000100%
何刚先生，男，37岁，本科。曾任科大智能电气技术有限公司研发工程师、产品经理，合肥科技公司技术部经理、技术总监、常务副总。现任合肥科技公司执行董事、总经理，全面负责合肥科技公司整体经营管理工作；松果科技、智享乐充执行事务合伙人。何刚先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
郭晋楠先生，男，37岁，硕士。曾任科大智能电气技术有限公司研发工程师，合肥科技公司售前工程师、销售经理、销售总监。现任合肥科技公司副总经理，全面负责合肥科技公司市场营销、客户服务等工作。郭晋楠先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、其他说明
松果科技及其合伙人与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
4科大智能科技股份有限公司
倾斜的其他关系。松果科技及其合伙人均不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方甲方（转让方）：科大智能电气技术有限公司乙方（受让方）：合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：科大智能（合肥）科技有限公司
2、标的股权
甲方持有的目标公司50%股权（对应2500万元出资额，均已实缴）
3、定价依据、交易价款及支付方式经具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《科大智能电气技术有限公司拟转让科大智能（合肥）科技有限公司股权所涉及的科大智能（合肥）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020594号），于评估基准日2023年8月31日，目标公司100%股东权益的评估值为9620万元。参考该评估结果，经甲乙双方友好协商，确定本次交易金额为5000万元（对应2元/出资额），本次交易价款以现金方式支付。
4、付款安排
《股权转让协议》生效之日起60日内，乙方向甲方支付本次股权转让的第一笔股权转让价款3000万元（大写：叁仟万元整）；乙方收到第一笔股权转让价
款之日起30日内，各方配合办理完毕本次交易的工商变更登记手续；目标公司取得本次股权转让完成后新的营业执照之日起30日内，乙方向甲方支付本次股权转让的第二笔股权转让价款2000万元（大写：贰仟万元整）。甲、乙双方确认，自乙方支付完毕本次交易价款之日起，甲方不再就标的股权享有股东权利、承担股东义务；乙方将就标的股权享有股东权利，同时承担股东义务。
乙方逾期向甲方支付本次股权转让价款的，以应付未付股权转让款金额为基数，按照每日万分之三的标准向甲方支付违约金；若违约金不足以弥补因此给甲
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方造成的损失的，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。
5、协议的生效
《股权转让协议》自各方签字或盖章之日成立，自上市公司董事会审议通过之日起生效。
6、本次交易完成后的目标公司治理
本次交易完成后，目标公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方委派1名。
董事任期为3年，任期届满后，甲方仍有权继续提名，并经股东会选举通过后可继续任命，乙方同意并应当促使目标公司届时其他股东同意甲方提名的董事当选；
目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派；目标公司经营管理层中，由何刚继续担任目标公司总经理，其他高级管理人员经总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
7、股东权利
（1）股权转让
甲方转让目标公司股权应当提前通知目标公司其他股东，其他股东在收到通知起30日内未回复或明确表示不行使优先购买权的，目标公司和其他股东即不可撤销地同意甲方的股权转让，并应届时采取一切必要措施批准该等转让；甲方向其母公司、子公司或向与其受同一实际控制人控制的其他企业转让目标公司股权的，无须经过目标公司其他股东同意，目标公司的其他股东无优先购买权。
（2）股东知情权
乙方应于每一会计年度结束之日起4个月内，向甲方提供目标公司上一年度审计报告，并根据甲方需要提供目标公司月度/季度/半年度会计报表及其他甲方合理要求的相关文件、资料、数据等。
（3）优先清算权
目标公司清算、结业或解散发生时，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿债务后，甲方有权优先于乙方及与其受同一实际控制人控制的其他股东，取得其累计投资总额的金额。
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8、主要保证及承诺
（1）本次交易完成后，乙方（或其受同一实际控制人控制的其他企业）担
任目标公司的控股股东期间承诺，未经甲方书面同意，目标公司现有的主营业务不应发生重大变化并继续正常经营；目标公司核心人员在目标公司任职期间或离职后5年内，其本人及其配偶、子女、父母不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与
或协助他人从事任何与目标公司业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何与目标公司业务有竞争关系的经济实体（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额低于该上市公司股本总额5%的除外）。
（2）各方承诺：本次交易完成后，目标公司不再为上市公司控股子公司，其业务、资产、人员、财务、机构等各方面应持续独立于上市公司及其控股子公司。甲方和乙方一致承诺，在乙方（或其受同一实际控制人控制的其他企业）担任目标公司的控股股东且甲方持有目标公司的股权期间：
a) 甲乙双方将促使上市公司及其控股子公司（合称“上市公司集团”）和目标公司的现有业务或未来拟发展业务相互之间不产生竞争关系或潜在竞争关系；
若上市公司集团和目标公司出现业务竞争，则各方友好协商，妥善处理，避免该等业务竞争情况对目标公司产生重大不利影响；
b) 甲方将促使上市公司授权目标公司继续使用“科大智能”“CSG”等商号、商标，且除(i)前述商号、商标的授权许可；(ii)上市公司集团和目标公司之间已形成或正在申请中的共有专利及(iii)目标公司和上市公司集团之间签署的物业租赁合同外，双方将促使目标公司和上市公司集团之间尽量减少关联交易，且该等交易均应当以公允价格进行；
c) 甲乙双方将促使劳动关系在上市公司集团名下的目标公司员工尽快从相
应主体离职，并与目标公司重新建立劳动关系，促使劳动关系在上市公司名下的员工停止为目标公司服务；
d) 针对截止《股权转让协议》签署之日上市公司集团为目标公司提供的担保（“存量担保”），甲方应促使相应的上市公司集团主体于本次交易完成后继续提供该等担保，但各方同意，除前述存量担保之外，上市公司集团不负有为目标
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公司提供新担保的义务，且该等存量担保到期后，乙方及目标公司应当配合办理解除该等担保的相关手续（如需）；同时，自目标公司不再纳入上市公司合并报表之日起，上市公司有权要求乙方或目标公司对该等存量担保提供反担保；
e) 甲乙双方同意促使上市公司集团和目标公司之间业务相互保持独立，并互相配合完成相关业务合同的转移工作（如涉及）。
五、本次交易的目的和对公司的影响
合肥科技公司主营业务主要为以小功率充电桩（低于 30kW）及主机厂类客
户充电桩为主的新能源充电桩相关业务。近年来，随着全球尤其是我国新能源汽车产业的快速发展，新能源汽车产销量和保有量的持续增长带来对充电桩的巨大需求，合肥科技公司主营业务收入取得了较为快速的增长。
基于对新能源汽车及其产业链的乐观预期，越来越多实力强劲的竞争者陆续加入，参与者众多，导致充电桩行业竞争愈发激烈。近年来，跟随新能源汽车及其产业链的快速发展，合肥科技公司主营业务收入虽然取得了较为快速的增长，但2021年、2022年、2023年1-8月合肥科技公司净利润率分别仅为0.85%、
1.20%、-4.09%，业务盈利能力较弱。为保持在该领域内的竞争优势，维持并继
续扩大市场占有率，合肥科技公司需进一步加大市场开拓力度，同步拓展 To C渠道和海外市场；同时充电桩技术的发展更新迭代速度较快，需持续加大技术研发投入，导致合肥科技公司未来资金需求较大。鉴于公司未来将进一步聚焦于数字能源的发展战略以及公司目前实际经营现状，从公司整体资源配置角度考虑，预计公司无法满足合肥科技公司未来发展的资金需求。
基于未来长远发展规划，合肥科技公司由公司控股公司变更为公司参股公司后，将更加有利于推动其引进外部战略投资者从而获取充分的资金支持；同时，以何刚为首的管理层控股后将有效地把股东利益、公司利益和管理团队个人利益
结合在一起，最大化激发管理团队积极性，强化激励机制，提升其独立自主运营能力，有助于促进合肥科技公司进一步做大做强，进而实现合肥科技公司及其股东利益最大化。
本次交易完成后，合肥科技公司将由公司的控股公司变更为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响；
8科大智能科技股份有限公司本次交易完成预计将产生约1916万元的投资收益（最终以审计机构审计确认后的结果为准）；本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、相关审核及批准程序
《关于转让控股公司部分股权的议案》已经2023年12月1日公司第五届董
事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：
公司此次转让控股公司合肥科技公司部分股权，是基于公司整体业务布局和资源优化配置做出的审慎决策。本次交易定价合理，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本
次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《科大智能电气技术有限公司与合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）、科大智能（合肥）科技有限公司关于科大智能（合肥）科技有限公司之股权转让协议》；
5、《科大智能（合肥）科技有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z3906号）；
6、《科大智能电气技术有限公司拟转让科大智能（合肥）科技有限公司股权所涉及的科大智能（合肥）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020594号）。
9科大智能科技股份有限公司特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二三年十二月一日
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