大湖股份:大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

大湖水殖股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月七日大湖水殖股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2023年12月7日（星期四）14:30
网络投票时间：2023年12月7日至2023年12月7日；采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室。
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《大湖水殖股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）主持人宣布2023年第四次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案
2、关于修订的议案
3、关于修订的议案
4、关于修订的议案
5、关于修订的议案
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣
布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次临时股东大会结束。议案一：
关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案
各位股东及股东代表：
一、收购东方华康基本情况公司于2020年1月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的议案》，以现金5000万元收购东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）8%的股权；公司分别于2020年5月29日、2020年6月15日召开第七届董事会第二十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，经公司与东方华康各股东协商确认，以上海申威资产评估有限公司采用收益法评估的东方华康股东全部权益价值6.25亿元为
定价基础，以2亿元收购东方华康32%的股权，并增资1.25亿元，再取得20%股权。上述交易完成后，公司持有东方华康60%股权。
二、原《股权转让与增资协议》关于业绩承诺及其他条款的约定情况
各方于2020年4月签订的《股权转让与增资协议》中第六条、第七条、第
九条的约定如下，其中第6.1条、7.1条约定了业绩承诺及现金补偿机制。
下述表述中甲方指大湖股份，乙方指东方华康的股东，丙方指东方华康。
第六条业绩承诺
6.1业绩承诺：丙方与乙方承诺：丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：
年度净利润截止至当年度累计
2020年2000万元2000万元
2021年4000万元6000万元
2022年4500万元10500万元
2023年6000万元16500万元
2024年8000万元24500万元
前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。6.2丙方承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）丙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经丙方股东会批准，不得改变丙方的会计政策、会计估计；
每一业绩承诺年度结束后3个月内，由甲方聘请的会计师事务所对丙方进行审计并出具《审计报告》，丙方实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
第七条约束机制
7.1现金补偿机制（1）在丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年每一年度的《审计报告》出具后，丙方实现净利润数达到6.1条所述业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），则乙方1、乙方2、乙方6（以下合称为“业绩补偿方”）将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即3.75亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。
（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）*投资完成后注册资本13888.89万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。
（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后10日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。
7.2回购机制
（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：
A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；
B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的 70%。
（2）甲方有权要求丙方或乙方1、乙方2、乙方6（以下合称回购方）按约
定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：
A、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按
照本协议第7.1条约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；
B、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年
化收益率8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议第7.2条约定支付的现金补偿。
（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求
后1个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。
（4）在达到第7.2条约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则
第7.1条所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补
偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。
（5）以上7.1—7.2的各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下
情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。
第九条后续增资与收购计划9.1未来丙方拟进行股权融资（包括含有转为股权的权利的其他方式融资，下同）或现有股东拟转让其所持股权，其下一轮增资或股权转让的估值不得低于甲方此次投资估值（6.25亿元），且同等条件下甲方有按照其在丙方的持股比例享有增资或受让公司股权的优先权。
9.22024年丙方审计报告出具日之前（如果根据2024年丙方审计报告，乙方、丙方需要进行补偿或回购，则在支付补偿或进行回购前），未经甲方同意，业绩补偿方或回购方不得转让所持丙方股权。
三、业绩承诺实现情况
截至2022年12月，东方华康经审计的净利润如下表：
项目2020年度2021年度2022年度
承诺净利润数（万元）2000.004000.004500.00
各年度末累积承诺净利润数（万元）2000.006000.0010500.00
实现净利润数（万元）2336.603864.121554.57
各年度末累积实现净利润数（万元）2336.606200.727755.29
各年度末累计实际与预测净利润差异（万元）336.60200.72-2744.71差异率（%）16.833.35-26.14
如上表所示，东方华康2020年度、2021年度经审计累计实现的净利润为
6200.72万元，累计完成了业绩承诺。东方华康2022年度经审计的净利润为
1554.57万元，2022年当年度及三年累计未实现业绩承诺。
四、2022年度业绩承诺未实现的原因
东方华康旗下包括康复医院和护理院，主要为老龄人群等特殊群体提供康复护理、养老照护等一体化、系统化的医疗服务，目前业务集中在华东区域。东方华康2022年当年及第三年度累计未实现业绩承诺，主要是其下属医疗机构受到市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素的影响，具体原因如下：
（一）营业收入影响
1、门诊收入。2020年至2022年，东方华康下属各康复护理医院根据当地
卫健委等部门通知，从门诊停诊到实行“一人一诊一室”的预检分诊，且存在阶段性停诊的现象，致使实际门诊日接诊次数受限，门诊收入增幅有限。
2、住院及其他服务收入。2022年，东方华康下属各康复护理医院按照规定
实行“病区不探视，非必要不陪护、不得随意离开病区”的病区管理政策，患者有在院交叉感染的顾虑，致使住院人数有所流失；双向转诊、社区义诊等业务拓展渠道受限，致使住院人数、床位使用率难以提升。
（二）营业成本及管理费用的影响
1、防控成本增加。2022年，东方华康下属各康复护理医院依规储备消毒消
杀用品、检测试剂、耗材、防护物资、自动监测设备、场所码防控设备；同时加强院感投入等导致成本增加。
2、负担支援医务人员与封控人员薪酬与费用。2022年，东方华康下属各康
复护理医院积极承担社会责任，前后调派多批医务人员支援前线的服务工作，但医务人员支援及部分员工被封控，未为公司创效期间的工资薪酬及相关费用仍由各医院承担，致使东方华康下属各康复护理医院人工等成本费用增加。
（三）信用减值损失的影响为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，于2022年12月对医保组合应收账款预期信用损失率进行了调整，会计估计变更导致东方华康2022年度计提的减值损失增加，影响2022年当年业绩的完成情况。
五、业绩承诺调整方案及《补充协议》的主要内容
（一）业绩承诺调整方案
鉴于东方华康前两个承诺期已如期完成，且2022年主要受市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素影响，未实现业绩承诺。经东方华康各股东与公司沟通协商，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2020年、2021年、
2022年、2023年、2024年变更为2020年、2021年、2023年、2024年、2025年，即2022年度业绩承诺延期至2023年度履行，2023年度业绩承诺延期至2024年履行，2024年度业绩承诺延期至2025年履行，各年度业绩承诺金额保持不变。
（二）《补充协议》的主要内容2023年11月17日，公司与东方华康及其股东签署了《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原《股权转让及增资协议》的第六
条、第七条、第九条进行了修订，补充协议的主要条款如下：
《补充协议》项下：甲方指大湖股份，乙方指东方华康的股东，丙方指东方华康。
第六条业绩承诺
6.1业绩承诺：丙方与乙方承诺：丙方2020年、2021年、2023年、2024年、2025年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：
年度净利润截止至当年度累计
2020年2000万元2000万元
2021年4000万元6000万元
2023年4500万元10500万元
2024年6000万元16500万元
2025年8000万元24500万元
前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。6.2丙方承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）丙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经丙方股东会批准，不得改变丙方的会计政策、会计估计；
每一业绩承诺年度结束后3个月内，由甲方聘请的会计师事务所对丙方进行审计并出具《审计报告》，丙方实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
第七条约束机制
7.1现金补偿机制（1）在丙方2020年、2021年、2023年、2024年、2025年每一年度的《审计报告》出具后，丙方实现净利润数达到6.1条所述业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），则乙方1、乙方2、乙方6（以下合称为“业绩补偿方”）将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即3.75亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。
（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）*投资完成后注册资本13888.89万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。
（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后10日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。
7.2回购机制
（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：
A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；
B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的 70%。
（2）甲方有权要求丙方或乙方1、乙方2、乙方6（以下合称回购方）按约
定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：
A、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按
照本协议第7.1条约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；
B、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年
化收益率8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议第7.2条约定支付的现金补偿。
（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求
后1个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。
（4）在达到第7.2条约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则
第7.1条所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补
偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。
（5）以上7.1—7.2的各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下
情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。
第九条后续增资与收购计划9.1未来丙方拟进行股权融资（包括含有转为股权的权利的其他方式融资，下同）或现有股东拟转让其所持股权，其下一轮增资或股权转让的估值不得低于甲方此次投资估值（6.25亿元），且同等条件下甲方有按照其在丙方的持股比例享有增资或受让公司股权的优先权。
9.22025年丙方审计报告出具日之前（如果根据2025年丙方审计报告，乙方、丙方需要进行补偿或回购，则在支付补偿或进行回购前），未经甲方同意，业绩补偿方或回购方不得转让所持丙方股权。
本协议系对《股权转让及增资协议》的补充，如本协议与《股权转让及增资协议》不一致的，以本协议为准；本协议未约定事项，仍以《股权转让及增资协议》的约定为准。
本协议书自各方签署后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过及交易所要求的程序后生效。
六、本次业绩承诺调整方案的依据
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
东方华康2022年未实现承诺业绩，主要系受市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素影响所致，公司依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，拟将本次业绩承诺期限顺延1年，业绩承诺金额保持不变。
七、本次延期履行业绩承诺对公司的影响
考虑到东方华康2022年未实现承诺业绩主要受市场经济下行、需求萎缩、
政策变化等客观因素影响所致。经业绩承诺方与公司协商，将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则下对业绩承诺期进行的适当调整，仅延长了东方华康业绩承诺履行期限，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等实质内容，具备调整的合理性。本次延期履行业绩承诺符合公司在康复护理医疗产业布局的长远发展战略目标及规划，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日议案二：
关于修订的议案
各位股东及股东代表:为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，本次修订的主要条款如下表所示：
修订前修订后
第二十四条公司收购本公司股份，可以
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
选择下列方式之一进行：法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条公司董事、监事、高级管理在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其月内又买入，由此所得收益归本公司所有，持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以益归本公司所有，本公司董事会将收回其所上股份的，以及有中国证监会规定的其他情得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余形的除外。
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受前款所称董事、监事、高级管理人员、
6个月时间限制。自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事及利用他人账户持有的股票或者其他具有股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执行诉讼。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照第一款的规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，负有责任的董事依法承担连带责任。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四十条股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的权力机
构依法行使下列职权：
构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计......划；
（十五）对本公司因本章程第二十三条......
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
（十五）对本公司因本章程第二十三条份作出决议；
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
（十六）审议股权激励计划和员工持股份作出决议；
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他事项。
第四十一条公司发生的对外担保行为
及提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过。
（一）关于对外担保事项
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
第四十一条公司下列对外担保行为，须担保；
经股东大会审议通过。
3、为资产负债率超过70%的担保对象提
（一）本公司及本公司控股子公司的对供的担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产的50%以后提供的任何担保；
产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
5、对股东、实际控制人及其关联方提供
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的的担保；
任何担保；
6、按照担保金额连续12个月内累计计
（三）为资产负债率超过70%的担保对象算原则，超过上市公司最近一期经审计总资提供的担保；
产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
7、证券交易所或本章程规定的其他担
净资产10%的担保；
保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方
公司股东大会审议前款第（六）项担保提供的担保。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）关于提供财务资助事项
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十九条监事会或股东决定自行召
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前召集股东持股
比例不得低于10%。
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料
第五十五条股东大会的通知包括以下
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；............（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以特
第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
..............
（五）公司因本章程第二十三条第（一）、
（五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）..........以其所代表的有表决权的股份数额行使表
公司持有的本公司股份没有表决权，且决权，每一股份享有一票表决权。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的..........股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东大会有表决权券法》第六十三条第一款、第二款规定的，的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
公司董事会、独立董事和符合相关规定
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东条件的股东可以公开征集股东投票权。征集大会有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
公司董事会、独立董事和符合相关规定投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿条件的股东可以公开征集股东投票权。征集的方式征集股东投票权。公司不得对征集投股东投票权应当向被征集人充分披露具体票权提出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条......董事可以由经理或者其
第九十六条......董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任......董事会成员中可以
他高级管理人员兼任......董事会成员中可以有1名公司职工代表担任董事，董事会中的有1名公司职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事会成员中，独立董事的占进入董事会。比不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。
第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
第九十九条董事连续二次未能亲自出
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席为不能履行职责，董事会应当建议股东大会董事会会议，也不委托其他独立董事代为出予以撤换。
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百条董事可以在任期届满以前提如因董事的辞职导致公司董事会低于法出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事报告。董事会将在2日内披露有关情况。会或者其专门委员会中独立董事所占的比例如因董事的辞职导致公司董事会低于法不符合法律法规或者本章程的规定，或者独定最低人数时，在改选出的董事就任前，原立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，继续履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报行董事职务，但拟辞职董事不符合法律法规告送达董事会时生效。规定的任职资格条件或独立董事不符合独立性条件的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条独立董事的任职资格与
第一百零四条独立董事应按照法律、行
任免、职责与履职方式等应按照法律、行政政法规及部门规章的有关规定执行。
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
............
（七）拟订公司重大收购、公司因本章（七）拟订公司重大收购、收购本公司
程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
收购本公司股份或者合并、分立、解散及变的方案；
更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司经理、董秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报副经理、财务负责人等高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高......级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需......要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门公司董事会应当设立审计委员会，并根委员会。专门委员会对董事会负责，依照本据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关章程和董事会授权履行职责，提案应当提交专门委员会。专门委员会对董事会负责，依董事会审议决定。专门委员会成员全部由董照本章程和董事会授权履行职责，提案应当事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪提交董事会审议决定，其成员全部由董事组酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召成。审计委员会成员应当为不在公司担任高集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。级管理人员的董事，其中独立董事应当过半董事会负责制定专门委员会工作规程，规范数，并由独立董事中会计专业人士担任召集专门委员会的运作。人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，其中审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。各专门委员会履行以下职责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或
者解聘上市公司财务负责人；4、因会计准则
变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法
规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或
者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定及本章
程规定的其他事项。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、
高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、
法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资（含委托理财、对子公司的投资等）、收购项、委托理财、关联交易的权限，建立严格出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对的审查和决策程序；重大投资项目应当组织控股子公司担保等）、关联交易、财务资助事
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项（含有息或者无息借款、委托贷款等）的会批准。权限，建立严格的审查和决策程序；重大投公司进行对外投资（含委托理财、委托资项目应当组织有关专家、专业人员进行评贷款等）、收购出售资产、租入或租出资产、审，并报股东大会批准。
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经公司进行对外投资（含委托理财、对子营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、公司的投资等）、收购出售资产、租入或租出研究与开发项目的转移、签订许可协议等交资产、签订管理方面的合同（含委托经营、易时，达到下列标准之一的，除应当经董事受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务会审议通过外，还应当提交股东大会审议批重组、研究与开发项目的转移、签订许可协准：议等交易时，达到下列标准之一的，除应当
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账经董事会审议通过外，还应当提交股东大会面值和评估值的，以高者为准）占公司最近审议批准：
一期经审计总资产的30%以上；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
（2）交易的成交金额（包括承担的债务面值和评估值的，以高者为准）占公司最近和费用）占公司最近一期经审计净资产的一期经审计总资产的50%以上；
30%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（2）交易的成交金额（包括承担的债务
（3）交易产生的利润占公司最近一个会和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
额超过人民币500万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度相关的营业收入占公司最近一个会计额超过人民币500万元；
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金（4）交易标的（如股权）在最近一个会额超过人民币5000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（5）交易标的（如股权）在最近一个会年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金计年度相关的净利润占公司最近一个会计年额超过人民币5000万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（5）交易标的（如股权）在最近一个会过人民币500万元。上述指标计算中涉及的计年度相关的净利润占公司最近一个会计年数据如为负值，取其绝对值计算。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超上述事项涉及其他法律、行政法规、部过人民币500万元。
门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同从其规定。时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生提供财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百三十四条高级管理人员执行公司职偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔公司和全体股东的最大利益。公司高级管理偿责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百三十八条监事任期届满未及时法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程依照法律、行政法规和本章程的规定，继续的规定，履行监事职务。履行监事职务，但原监事不符合法律法规规定的任职资格条件的情形除外。
除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
第一百五十条公司在每一会计年度结束之
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六日起4个月内向中国证监会和证券交易所报个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六机构和证券交易所报送半年度财务报告，在个月结束之日起2个月内向中国证监会派出每一会计年度前3个月和前9个月结束之日机构和证券交易所报送并披露中期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规交易所报送季度财务会计报告。
及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
以上是本次《公司章程》修订的主要条款，另外将《公司章程》中除标题、序号之外的数字表述形式进行了统一，并根据《公司章程指引》的规定，将《公司章程》中部分条款的表述形式进行了调整，条款的实质内容未发生改变。除此之外，《公司章程》的其他条款内容不变。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日议案三：
关于修订的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行了修订具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事会议事规则》。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日议案四：
关于修订的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，对《独立董事制度》的部分条款进行了修订，具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事制度》。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日议案五：
关于修订的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司依据《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》的部分条款进行了修订，具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会议事规则》。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司监事会
二〇二三年十二月七日